卻說蔡瑁、張允歸見劉琮，具言：“曹操許保奏將軍永鎮荊襄。”琮大喜！次日，與母蔡夫人齎捧印緩兵符，親身渡江拜迎曹操。操安撫畢，即引隨征軍將，進屯襄陽城外。蔡瑁、張允令襄陽百姓焚香拜接。曹操俱用好言撫諭。入城至府中坐定，即召蒯越近前，安撫曰：“吾不喜得荊州，喜得異度也。”遂封蒯越為江陵太守樊城侯；傅巽、王粲等皆為關內侯；而以劉琮為青州刺史，便教啟程。琮聞命大驚，辭曰：“琮不肯為官，願守父母鄉土。”操曰：“青州近帝都，教你隨朝為官，免在荊襄被人圖害。”琮再三推讓，曹操不準。琮隻得與母蔡夫人同赴青州。隻要故將王威相隨，其他官員俱送至江口而回。操喚於禁叮囑曰：“你可引輕騎追劉琮母子殺子，以絕後患。”於禁得令，領眾趕上，大喝曰：“我奉丞相令，教來殺汝母子！可早納下首級！”蔡夫人抱劉琮而大哭。於禁喝令軍士動手。王威忿怒，奮力相鬥，竟被眾軍所殺。軍士殺死劉琮及蔡夫人，於禁回報曹操，操重賞於禁。

瑁遂與張允同至樊城，拜見曹操。瑁等辭色甚是諂佞。操問：“荊州軍馬賦稅，今有多少？”瑁曰：“馬軍五萬，步軍十五萬，水軍八萬：共二十八萬。賦稅大半在江陵；其他各處，亦足供應一載。”操曰：“戰船多少？原是何人管領？”瑁曰：“大小戰船，共七千餘隻，原是瑁等二人掌管。”操遂加瑁為鎮南侯、水軍多數督，張允為助順侯、水軍副都督。

卻說玄德同業軍民十餘萬，大小車數千輛，挑擔揹包者不計其數，路過劉表之墓，玄德率眾將拜於墓前，哭告曰：“辱弟備無德無才，負兄依托之重，罪在備一身，與百姓無乾。

徐庶受命而行。至樊城，玄德、孔明訪問，共訴昔日之情。庶曰：“曹操使庶來招降使君，乃假買民氣也，今彼分兵八路，填白河而進。樊城恐不成守，宜速作行計。”玄德欲留徐庶。庶謝曰：“某若不還，恐惹人笑。今老母已喪，抱恨終天。身雖在彼，誓不為設一謀，私有臥龍幫手，何愁大業不成。庶請辭。“玄德不敢強留。