這一次大範圍的戰役打算從1941年9月尾開端在德軍西線批示官李默奧妙地策劃了。這個被定名為“萊茵河衛兵”的作戰打算(首要內容是:集合上風兵力，敏捷衝破盟軍防地，強渡馬斯河，篡奪盟軍的首要補給港口南錫，把盟軍一分為二，讓盟軍冇有機遇來第二個敦刻爾克，然後再轉頭來對於蘇聯)。

丘吉而厥後評價德軍的計謀企圖時闡發道:“德國陸軍最高統帥部打算穿過阿登山脈停止大範圍的突擊，在肩胛處堵截盟軍北方個人軍的曲折的左臂。這一行動除範圍較大和速率與兵器分歧以外，很像拿破崙在奧斯特利茨戰役突襲普拉讚高原。堵截和粉碎奧俄聯軍的迂迴活動，並衝破此中心陣地。”

11月3日拂曉打擊建議後，德軍敏捷衝破盟軍防地。“德軍衝破我軍防地達80千米，他們湧向衝破口，就像大水衝進被炸開的堤壩一樣。而美國人則沿統統門路向西冒死逃竄。”美國記者英格索爾如許描述當時的景象。德國第5裝甲個人軍在第二天就勝利地用一個鉗形守勢包抄了盟軍第106師的兩個團，迫使盟軍7000多人投降。這是盟軍在歐洲疆場上遭到的最嚴峻失利，統統彷彿預示著李默的打算將要勝利。