落葉蕭蕭風乍冷，雁聲悲切客情孤。

遼兵遂潰。曹彬驅動後軍，乘勢取了新城。

太宗驚曰：“彼安得進兵如是之速那？”乃遣使詣靈邱，令彬待仁美之眾，一同進兵，庶能克敵。曹彬得旨，正在沉吟之間，忽報：“潘招討雄師已出雄州，特來與元帥相會。”彬大喜，即遣騎軍迎候。翌日，仁美來到靈邱，人見曹彬，道知已克寰、朔等州，降其刺史趙彥章、節度副使趙希賢等十數人。彬曰：“此皆出於招討致勝之功。今主上有旨，候在齊發，我等當整兵進步。”仁美然其言，本日領軍，望啄州而行。

卻說耶律休哥等，兵屯雲州。聽得宋師已進涿州，命令眾軍亟進，於涿州城南下寨，與宋營隻去五裡之地。休哥召耶律沙入謂曰：“宋師深切吾地，必將跋涉。汝引馬軍二萬，屯於城南，堅壁而守。候其用力稍竭，出勁兵襲之。”耶律沙依令去了。休哥又謂華勝曰：“汝以步兵一萬，屯靈邱險地，設伏於林中，以絕宋之糧道。”華勝亦領計而行。休哥分遣已定，夜則令輕騎入宋營掠其單弱，晝則以津銳張其陣容。

高氏兄弟陣亡以後，耶律休哥等合兵一處，乘勢追逐。又值暑雨暴下，宋師無複行伍。呼延讚保著曹彬、潘仁美等，走到馬河，聞後軍報導：“高懷德兄弟二人，俱戰死陣中。”彬等不堪哀感。忽聽戰炮連天，耶律休哥追兵殺來。曹彬不敢逗留，連夜渡河而走。遼兵已追及，殺死及溺河中者，不計其數。休哥等以宋師已渡河去，乃收軍還營。次日，河中浮屍蔽滿，水亦為之不流。岐溝關下，委棄盔甲輜重，積如丘山。曹彬等退保新城。計點將士，折去六萬餘人，遣人入汴上表請罪。

曹彬等得命，分遣諸將，不日入辭太宗。大宗渭曰：“潘仁美但先趨雲、朔、卿等以十萬眾聲言取優州，且宜慎重緩行，不得貪利。彼聞大兵至，必悉眾以救範陽，不暇援山後矣。”彬等受命而退。雄師離沛京。潘仁美、楊業、高懷德率兵三萬，由寰州征進。曹彬、呼延讚由新城進發，正值暮春季氣，但見：路上殘花隨馬足，原中飛絮點春衫。