第129師以第386旅和決死隊第1縱隊兩個團構成右翼隊，以第385旅（附第32團）構成右翼隊，於9月23日建議榆（社）遼（縣）戰役，向守備榆遼公路的日軍獨立混成第9旅團展開進犯，至30日，右翼隊顛末艱苦奮戰，攻占榆社縣城，毀滅日軍400餘人。

因為泉陽日偽軍的總兵力過萬，冇有重兵器的八路軍冇有對泉陽建議打擊。

第二階段作戰，八路軍霸占日偽軍據點多處，平毀了部分封閉溝、牆，打擊了偽政權構造，進一步擴大了抗日按照地。

因為日偽軍均已落空目標，華北方麵軍不得不草草結束了此次掃蕩戰。

晉察冀軍區主力破擊淶（源）靈（丘）公路，並篡奪淶源、靈丘兩縣城；

第129師所屬冀南軍區以12個團的兵力，對日軍正在構築的德石鐵路和邯（鄲）濟（南）鐵路以及一些首要公線路，均停止了破擊，共殲日偽軍1700餘人。

10月14日，第129師一部在和（順）遼（縣）公路上的弓家溝設伏，毀滅日軍一支運輸隊，擊毀汽車40餘輛。

第129師重點破擊榆（社）遼（縣）公路，光複榆社、遼縣兩縣城。

東西兩路日軍前後受挫，合擊八路軍第129師的圖謀根基停業了。

第120師為共同淶靈、榆遼地區的作戰，對同蒲鐵路北段停止了新的破擊，再度堵截了該線交通。

馬晉寧率部跟從片山所部日軍插手了這個階段的作戰，主如果充當“救火隊”的角色，四周哪兒的日軍據點被圍，馬晉寧就得服從片山的號令、趕去救濟。

第385旅在向伏擊地區開進途中，與600餘日軍援兵的先頭軍隊遭受，兩邊隨即展開苦戰，已進入伏擊地區的第386旅和決死隊第1縱隊共4個團從敵後尾側翼同時建議進犯，經15小時苦戰，日軍雖被毀滅過半，但餘部依托無益地形停止頑抗，兩邊構成對峙。

因為馬晉寧親身帶領旅部與偽七團一同業動、並作為前鋒走在步隊的最前麵，片山將華北方麵軍製定的掃蕩打算、有關第四混成旅團的部分，全數交給了馬晉寧，馬晉寧則讓唐博雅直接發給了構造上，按照第四混成旅團的行動打算，構造上很快猜測到其他幾路日軍的掃蕩線路和大抵到達目標地的時候。

8月25日，日本華北方麵軍從白晉鐵路、同蒲鐵路南段，抽調了第36、第37、第41師團各一部，讓他們共同獨立混成第4、第九旅團向第129師建議反擊。