2，張自忠第59軍劉景嶽和於麟章在回想文中稱，該軍在最後三天（3月14、15、16日）的苦戰中，大量斃傷日軍，但本身“傷亡也不下6、七千之多”。顧相貞證明此說，至17日晨，該軍統計傷亡人數，“第三十八師自投入臨沂戰役以來，傷亡近四千人，第一八0師也傷亡了二千餘人”。《山東省誌.軍事誌》采信此說，稱“至17日，（第59軍）傷亡7000餘人”。郭汝瑰《中國抗日戰役正麵疆場作戰記》一書亦采信此說，稱“至17日上午，第59軍已傷亡6000餘人”。迨至21日臨沂戰役第一階段結束，於麟章稱“傷斃敵軍約六千人…我軍傷亡人數也在八千人”，顧相貞稱第59軍“傷亡官兵近九千人”。第59軍戰役詳報則證明瞭此數據，24日，再次聲援臨沂的第59軍在城西北一帶集結時，全軍可戰之兵獨一1.3萬人，而該軍一戰臨沂前卻有戰役兵員2.1萬人，減員8000。

中國最高軍事當局令第五戰區集合兵力於徐州四周，籌辦再次聚殲日軍。日軍改以部分兵力在正麵管束對方，主力向西迂迴，詭計從側後包抄徐州，毀滅第五戰區主力。4月18日，日軍第10、第5師彆離從山東嶧城（今屬棗莊）和臨沂西北的義堂地區南進，對守軍第2個人軍和第20、第3軍團落第27軍團第59軍實施管束性打擊。守軍固執抗擊，至月尾，將日軍禁止在韓莊、邳縣（今邳州）和郯城一線。5月5日，日軍開端從南北兩個方麵向徐州西側迂迴包抄。在南麵，第9、第13師從蚌埠地辨彆離沿北淝河、渦河西岸北進，至13日，陷蒙城、永城（屬河南）後，向江蘇蕭縣、碭山（今均屬安徽）打擊；第3師由蚌埠進入大營集地區，向宿縣（今宿州）打擊。在北麵，第16師由山東濟寧渡運河，至14日，連陷鄆城、單縣、金鄉、魚台後，向江蘇豐縣、碭山推動；第14師從河南濮陽南渡黃河，陷山東菏澤、曹縣後，直插河南蘭封（今蘭考）；同時，第10師將韓莊、台兒莊地區的作戰交由第114師代替後，在夏鎮四周度過微山湖，向沛縣（屬江蘇）打擊。5月中旬，火線越來越慘烈的戰報不竭傳到武昌百姓黨軍委會蔣介石的案前，徐州俄然麵對的嚴峻危急，使他那因台兒莊的勝利衝得有點暈乎乎的大腦一下沉著下來。蔣介石俄然認識到：日軍的企圖是要圍殲徐州中**隊主力。若徐州那50個精銳師被日軍吃掉，我還抗甚麼戰？蔣介石當即叫來何應欽、白崇禧、陳誠等人一塊研討策劃。日軍的詭計已經透露，再死守徐州已不實際，何應欽等人亦主張從速突圍決定放棄徐州。蔣介石口傳給李宗仁的十萬孔殷電令：