明崇禎十三年，大清崇德五年（1640），清帝皇太極派軍圍困明錦州，命和碩鄭親王濟爾哈朗率雄師築長圍以作耐久圍困之計。此番清軍誌在必取錦州，皇太極熟諳到，錦州合法東北與華北的咽喉要道，計謀位置極其首要，實乃兵家必爭之地。篡奪錦州是皇太極入關的第一步。

但是，此時皇太極正運籌帷幄，早推測明軍斷糧後，必定退兵，因而，調兵遣將，乘夜色保護，彆離埋伏於塔山、杏山、小淩河、高橋、桑格齊保各險要處。這些處所都是明軍退回關內的必經之地，皇太極則批示主力軍嚴陣以待，密切諦視明軍的意向。

第二年四月，明薊遼總督洪承疇、巡撫邱民仰調集八鎮總兵所部，共步兵十三萬、馬隊四萬，籌措一年的軍糧，從寧遠進發，援助錦州。

駐守錦州的明將祖大壽，派人出城告訴洪承疇，清軍勢大，不成草率與戰。洪承疇也想采納步步為營之策，徐圖進取。誰知明廷派來的監軍張若麟既不知兵，又好大言，密派使者至京，奏請崇禎帝敕令洪承疇速與清軍決鬥，洪承疇無法，隻得率六萬步騎疾進，屯於鬆山，清軍來攻，倒黴而退，是為明清鬆山大戰前的序戰，明軍先獲小勝。

至崇禎十五年（1642），鬆山城內糧儘，明廷救兵不至，清軍在明軍副將夏成德的幫部下，攻陷鬆山城，俘獲洪承疇等，洪承疇在皇太極之妃博爾濟吉特氏的感化下投降。保衛錦州的祖大壽絕望，亦降清廷。

此役清軍據險層層設伏，將西逃的明軍毀滅殆儘，共殲五萬三千七百八十三人。明軍四個總兵官失落，喪失馬七千四百四十四匹，甲冑九千三百四十六副，其他輜重東西數以萬計。

赴援錦州的八總兵當中，四人失落，二人死裡逃生，曹變蛟和王廷臣冇有與王樸等一起西逃，而是隨洪承疇、邱民仰進入鬆山城把守，洪承疇構造了五次突圍行動，均以失利告終。

當時，明軍的糧草都儲存在筆架岡。皇太極偵以後，調派奇兵偷襲洪承疇在塔山的護餉之兵，明軍毫無籌辦，被打得潰不成軍，明軍好不輕易籌集起來的一年軍餉，儘為清軍統統，並占據杏山截斷了明軍的糧道。

清帝皇太極聞知明廷出兵赴援，也頓時率雄師自瀋陽解纜，僅六日便到達鬆山，兩邊在鬆山擺開步地，追備決鬥。

情勢急轉直下，洪承疇知雄師斷糧，不出幾日，必生禍亂，隻好主動出戰，想衝破清軍封閉線，全軍先回山海關，以圖後舉。