在祖逖病重期間，他仍然心繫軍事，親身監督營繕虎牢關，號令諸將構築堡壘。但是，工程還未完成，他便與世長辭。當時，豫州分野呈現了妖星，方士戴洋預言祖逖將在玄月歸天，曆陽人陳訓也說西北方向將有一名大將隕落。祖逖本身也曉得這應了星象，他抱著病體，長歎道：“我發憤要安定河北，可上天卻不保佑國度，恰好要奪走我的生命，我死以後，規複中原的大業另有甚麼但願呢？”不久以後，祖逖公然病逝，享年五十六歲。豫州的百姓們得知這個動靜後，哀思萬分，就像落空了本身的父母一樣。譙梁的百姓們還為他立了祠廟，以記念他的功勞。元帝下詔追贈祖逖為車騎將軍，並讓他的弟弟祖約代領豫州事件。但是，祖約並冇有安撫把握部下的才氣，導致士卒們紛繁離心。王敦得知祖逖的死訊後，喜出望外，他感覺今後天下再無敵手，因而決定起兵發難。

但是，劉隗實際上隻是一個平淡之才，元帝卻如此信賴他，實在是一大失誤。王敦發覺到劉隗在朝中獨攬大權，心中極其不滿，因而寄了一封信給劉隗。信中寫道：“足下邇來深受聖上眷顧，這是朝野高低都曉得的事情。現在北虜未滅，中原大地一片混亂，我王敦想要與足劣等人同心合力，幫手王室，共同安定海內。倘若此事能夠勝利，那麼晉室的帝祚將永久昌隆；不然，恐怕就再無但願了。”劉隗收到信後，答覆道：“魚在江湖中相忘，人在道術上相忘。我會竭儘儘力，秉承忠貞之心，這便是我的誌向，願與大眾勉。”王敦看到這封複書，感覺劉隗話中有話，更加氣憤。他又上表給元帝，陳述道：“自古以來，忠臣常常被君主猜忌，這都是因為那些奸臣在中間教唆誹謗。”這明顯是在指責劉隗。元帝看到表文後，心中的疑慮更加深了，但因為朝廷的籌辦尚未安定，隻好臨時給王敦加賜羽葆鼓吹，以此來皋牢他。

而郭璞則在冷靜地為本身的運氣擔憂。他固然精通卜筮之術，但卻冇法預知本身的將來。他曉得王敦的兵變是不得民氣的，但本身卻被捲入此中，冇法自拔。他曾經試圖勸說王敦放棄兵變，但王敦底子不聽他的奉勸。郭璞心中明白，這場兵變將會給東晉帶來龐大的災害，而本身也能夠會是以墮入萬劫不複之地。

但是，劉隗的軍隊卻在途中遭受了一些波折。他們在行軍過程中，遭到了王敦軍隊的攻擊。因為劉隗的批示不力，軍隊喪失慘痛。劉隗無法之下，隻好帶領著殘部退回了淮陰。這一動靜傳到建康後，元帝更加憂愁。他曉得，現在能夠依托的，隻要戴淵的軍隊了。