齊宣王大集群臣，問以：“救韓與不救，孰是孰非？”相國騶忌曰：“韓魏相併，此鄰國之幸也，不如勿救。”田忌、田嬰皆曰：“魏勝韓，則禍必及於齊，救之為是。”孫臏獨嘿然無語。宣王曰：“智囊不發一言，豈救與不救，二策皆非乎？”孫臏對曰：“然也。夫魏國自恃其強，前年伐趙，本年伐韓，其心亦豈斯須忘齊哉？若不救，是棄韓以肥魏，故言不救者非也。魏方伐韓，韓未敝而吾救之，是我代韓受兵，韓享其安，而我受其危，故言救者亦非也。”宣王曰：“但是何如？”孫臏對曰：“為大王計，宜許韓必救，以安其心。韓知有齊救，必悉力以拒魏，魏亦必悉力以攻韓。吾俟魏之敝，徐引兵而往，攻敝魏以存危韓，用力少而見功多，豈不堪於前二策耶？”宣王鼓掌稱：“善。”遂許韓使，言：“齊救旦暮且至。”韓昭侯大喜，乃悉力拒魏。前後比武五六次，韓皆不堪，複遣使往齊，催趲救兵。齊複用田忌為大將，田嬰副之，孫子為智囊，率車五百乘救韓。

再說龐涓兵望西南而行，心念韓兵屢敗，恰好征進，卻被齊人擾亂，毀其勝利，不堪之忿。及至魏境，知齊兵已前去了。遺下安營之跡，地甚寬廣，令人數其灶，足有十萬，驚曰：“齊兵之眾如此，不成輕敵也！”明日又至前營，查其灶僅五萬不足，又明日，灶僅三萬。涓以手加額曰：“此魏王之洪福矣！”太子申問曰：“智囊未見敵形，何喜形於色？”涓答曰：“某固知齊人素怯，今入魏地，才三日，士卒流亡，已過半了，尚敢操戈相角乎？”太子申曰：“齊人多詐，智囊須非常在乎。”龐涓曰：“田忌等今番自來送命，涓雖鄙人，願活捉忌等，以雪桂陵之恥。”當下傳令：選精銳二萬人，與世子申分為二隊，倍日並行，步軍悉留在後，使龐蔥帶領徐進。孫臏時候令人密查龐涓動靜，回報：“魏兵已過沙鹿山，不分早夜，兼程而進。”孫臏屈指計程，日暮必至馬陵。那馬陵道在兩山中間，溪穀深隘，堪以伏兵。道傍樹木叢密，臏隻揀絕大一株留下，餘樹儘皆砍倒，縱橫道上，以塞其行。卻將那大樹向東樹身砍白，用黑煤大書六字雲：“龐涓死此樹下！”上麵橫書四字雲：“智囊孫示。”令部將袁達、獨孤陳，各選弓弩手五千，擺佈埋伏，叮嚀：“但看樹下火光起時，一齊發弩。”再令田嬰引兵一萬，離馬陵三裡埋伏，隻待魏兵已過，便從後截殺。分撥已定，自與田忌引兵遠遠屯紮，籌辦策應。