話分兩端。卻說田和自為齊侯，凡二年而薨。和傳子午，午傳子因齊。當因齊之立，乃周安王之二十三年也。因齊自恃國富兵強，見吳越俱稱王，任務來往，俱用王號，不甘為下，僭稱齊王，是為齊威王。魏侯況聞齊稱王，曰：“魏何故不如齊？”因而亦稱魏王，即孟子所見梁惠王也。

楚悼王熊疑，素聞吳起之才，一見即以相印授之。起戴德無已，慨然以富國強兵自任。乃請於悼王曰：“楚國處所數千裡，帶甲百餘萬，固宜雄壓諸侯，世為盟主；以是不能加於各國者，養兵之道失也。夫養兵之道，先阜其財，後用其力。今不急之官，充滿朝署，冷淡之族，糜費公廩；而兵士僅食升鬥之餘，欲使捐軀就義，不亦難乎？大王誠聽臣計，汰冗官，斥疏族，儘儲廩祿，以待敢戰之士，如是而國威不振，則臣請伏妄言之誅！”悼王從其計。群臣多謂起言不成用，悼王不聽。因而使吳起詳定官製，凡削去冗官數百員，大臣後輩，不得趨奉竊祿。又公族五世以上者，令自食其力，比於編氓，五世以下，酌其遠近，以次裁之，所省國賦數萬。選國中精銳之士，朝夕練習，閱其材器，以高低其廩食，有加厚至數倍者，士卒莫不競勸，楚遂以兵強，雄視天下。三晉、齊、秦鹹畏之，終悼王之世，不敢加兵。及悼王薨，未及殯斂，楚貴戚大臣後輩失祿者，乘喪反叛，欲殺吳起。起奔入宮寢，眾持弓矢追之。起知力不能敵，抱王屍而伏。眾攢箭射起，連王屍也中了數箭。起大呼曰：“某死不敷惜，諸臣銜恨於王，僇及其屍，大逆不道，豈能逃楚國之法哉！”言畢而絕。眾聞吳起之言，懼而散走。太子熊臧嗣位，是為肅王。月餘，追理射屍之罪，使其弟熊良夫率兵，收為亂者，次第誅之，凡滅七十餘家。髯翁有詩歎雲：

時有辯士淳於髡，見騶忌唾手取相印，心中不平，率其徒往見騶忌。忌接之甚恭。髡有傲色，直入踞上坐，謂忌曰：“髡有愚誌，願陳於相國之前，不識可否？”忌曰：“願聞。”淳於髡曰：“子不離母，婦不離夫。”忌曰：“謹受教，不敢遠於君側。”髡又曰：“棘木為輪，塗以豬脂，至滑也，投於方孔則不能運轉。”忌曰：“謹受教，不敢不順情麵。”髡又曰：“弓乾雖膠，偶然而解；眾流赴海，自但是合。”忌曰：“謹受教，不敢不親附於萬民。”髡又曰：“狐裘雖敝，不成補以黃狗之皮。”忌曰：“謹受教，請挑選賢者，毋雜不肖於其間。”髡又曰：“輻轂不較分寸，不能成車；琴瑟不較緩急，不能成律。”忌曰：“謹受教，請修法律而督奸吏。”淳於髡沉默，再拜而退。既出門，其徒曰：“夫子始見相國，何其倨，今再拜而退，又何屈也？”淳於髡曰：“吾示以微言凡五，相國隨口而應，悉解吾意。此誠大才，吾所不及！”因而遊說之士，聞騶忌之名，無敢入齊者。騶忌亦用淳於髡之言，經心圖治。常拜候：“邑守中誰賢誰不肖？”同朝之人，無不極口稱阿大夫之賢，而貶即墨大夫者。忌述於威王。威王於不猜中，不時問及擺佈，所對大略不異。乃陰令人往察二邑治狀，從實回報，因降旨召阿、即墨二守入朝。即墨大夫先到，朝見威王，並無一言發放。擺佈皆驚奇，不解其故。未幾，阿邑大夫亦到。威王大集群臣，欲行獎懲。擺佈私心推斷，都道：“阿大夫今番必有重賞，即墨大夫禍事到矣。”眾文武朝見事畢，威王召即墨大夫至前，謂曰：“自子之官即墨也，毀言日至，吾令人視即墨，郊野斥地，群眾敷裕，官無留事，東方以寧，由子專意治邑，不肯媚吾擺佈，故蒙毀耳。子誠賢令！”乃加封萬家之邑。又召阿大夫謂曰：“自子守阿，譽言日至，吾令人視阿，郊野荒涼，群眾凍餒。昔日趙兵近境，子不往救，但以厚幣精金，賄吾擺佈，以求佳譽。守之不肖，無過於汝！”阿大夫頓首賠罪，願改過。威王不聽，呼力士使具鼎鑊。斯須，火猛湯沸，縛阿大夫投鼎中。複召擺佈平平素譽阿大夫毀即墨者，凡數十人，責之曰：“汝在寡人擺佈，寡人以耳目寄汝，乃私受賄賂，顛倒是非，以欺寡人。有臣如此，要他何用？可俱就烹！”眾皆泣拜要求。威王怒猶未息，擇其常日尤所親信者十餘人，次第烹之。眾皆股栗。有詩為證：