夏縣日軍先頭軍隊7000人分三股南向進犯唐淮源第3軍陣地。8日拂曉，日軍攻占中條山北山交通要道泗交村。然後，一起向西北奔襲第7師師部駐地王家河，一起向東南奔襲第3軍軍部唐回。王家河遭日軍重兵包抄，師長李世龍率部突圍；唐回則在軍長率預備隊馳援王家河的環境下被日軍空中軍隊與空降兵協同占據。第3軍軍長唐淮源率殘存職員向東撤退至溫峪（南通五福漳黃河渡口）一帶，被日軍擋住南去之路，遂與敵苦戰，蒙受嚴峻傷亡後，再向東北、西北方向退去。12日唐軍長及其所部在尖山墮入日軍的四周包抄當中。在三次突圍失利的環境下，“唐軍長以保衛中條山職誌得逞，當前大敵未殄，於尖山頂廟內自戕就義”。同日，第3軍第12師在突圍至胡家峪後遭日軍截擊，師長寸性奇胸部中彈，身負重傷，仍率部苦戰。13日，寸部亦陷日軍重圍，寸師長二次負傷，右腿被敵炮炸斷，自知有力迴天，亦拔槍他殺。繼忻口戰役第9軍軍長郝夢齡與第54師師長劉家祺以後，再寫一軍當中軍、師長同時就義的悲壯史詩。

與日軍在中條山地區主動擺設的同時，重慶百姓當局軍事委員會按照“保守要地，力求耐久，奠安內部，爭奪外援”的指導方法，肯定了“加強中條山及潼洛工事，主動練習”的計謀原則。有鑒於此，4月中旬，參謀總長何應欽到一戰區巡查（時任第一戰區司令長官衛立煌因回絕反共摩擦，受胡宗南等人架空，不包涵於蔣介石，於1941年春到重慶述職後，藉端告假逗留峨嵋山未歸）。4月18日、20日，在洛陽的第一戰區長官部，何應欽持續兩次主持召開了由第1、第2、第五戰區軍以上長官插手的軍事集會。按照各方供應的諜報，何應欽判定：“晉南之敵，似將逐次篡奪我中條山各據點，詭計完整清除黃河北岸之我軍，然後與豫東之敵相照應，進取洛陽、潼關，以威脅我五戰區之側背，或西向進窺西安。”唆使：“為確保中條山，（一）第一步，應相機各以一部由北向南（93軍），由東向西（27軍），與我中條山陣地右翼各部，合力攻取高平、晉城、陽城、沁水間地區，以規複廿九年四月前之態勢。（二）第二步，與晉西軍落第2、第八戰區合力，包抄晉南三角地帶之敵，而毀滅之。（三）最低限度，亦須能確保中條山。”4月28日，百姓當局軍事委員會進一步做出日軍有從濟源、橫皋大道會犯垣曲詭計的判定，決定：（一）加強陣地工事粉碎梗阻主陣地前門路；（二）先製反擊突破敵之守勢；（三）第二戰區晉西軍隊向同蒲、第五戰區汜東軍隊向隴海管束策應。在上述判定指導下，中條山地區的百姓黨軍隊主力7個軍停止了呼應配置：第9軍裴昌會部在豫北重鎮濟源；第43軍趙世鈴部在山西南端之垣曲；第17軍高桂滋部在絳縣地區；第3軍唐淮源部、第80軍孔令恂部在聞喜、夏縣地區，第98軍軍人敏部在董封鎮一帶，第15軍範漢傑部在高高山區。另以4個軍配置於太行、太嶽地區，作為策應。