藤利吉中將）進駐河南，不久替代下台灣混成旅團進駐廣東佛山。以後頻繁地停止了掃蕩作戰。承平洋戰役發作的同時，第38師團被調至第32軍（酒井隆中將）的麾下，插手了對香港的打擊。最讓日軍頭疼和擔憂的九龍要塞的英軍陣地，竟然被步兵第228聯隊部屬由若林東一中尉帶領的小範圍的窺伺軍隊所輕而易舉的占據。香港攻略戰也在短期內敏捷結束。以後，第38師團以步兵第228聯隊為基乾構成了東方支隊，以步兵第230聯隊為基乾構成了東海林支隊。師團主力、東方支隊、東海林支隊彆離行動插手了攻打荷屬東印度（印尼）的戰役。此戰役結束以後，為了奪回瓜島，第38師團被編入第17軍調派往瓜島。爪哇攻堅戰以後，第38師團將歸附第38師團建製不久的東海林支隊援助給了第2師團，率先派往瓜島。第2師團以川口支隊（以福岡步兵第35旅團為基乾）和第38師團的東海林支隊為前鋒，於1942年10月24日建議了奪回瓜島的總攻。總攻之前，川口清健少將支隊長被臨時撤換，東海林支隊的東海林俊成大佐代替川口擔負了右翼進犯的批示任務。但是不言而喻，第一次瓜島爭奪戰是以日軍的告負而結束了。第38師團主力於11月被正式派往瓜島。但是滿載兵員和物質的運輸艦在前去瓜島的途中，遭到美軍的空襲，因此喪失了7艘運輸艦。在登岸的時候再次遭到美軍空襲，設備物質喪失貽儘。固然包管了部分“有生力量”在瓜島順利登岸，但是這批“有生力量”卻手中空空如也。第38師團在瓜島登岸，但卻空著雙手。如許的環境不得不讓日本大本營放棄總攻的原打算，日軍隻能躲在瓜島的角上采納耐久戰和遊擊戰。但是日軍的補給線被美軍堵截，島上官兵再也冇法“耐久”了，在饑餓和感抱病的圍攻陷，一個個倒下去。這時大本營也決定正式放棄瓜島，1943年2月，日軍開端從瓜島撤退。以後第38師團司令部被轉移到新不列顛島，在臘包爾重修了第38師團。同時在臘包爾修建工事以防美軍，最後不得不無前提投降。