劉武周起兵的當月，雁門郡承陳孝意、虎賁將王智辯就領兵前來平叛，包抄了劉武周轄下的桑乾鎮。這時馬邑全郡獨一兵力萬餘人，靠這點氣力是不敷以自保的，為此。劉武周派出使者向東突厥稱臣表示歸附。

東征返來後，劉武周返歸馬邑，擔負鷹揚府校尉賣力練習兵士。在他造反的當時，馬邑郡的太守是王仁恭，劉武周是他部下的鷹揚府校尉。劉武周是本地土豪，在馬邑很有號令力，加上劉武周本人勇猛善戰，是以王仁恭非常正視他，讓他擔負本身的親兵隊長，賣力本身的起居安然。不料這親兵隊長的職務給劉武周供應了便利，他竟然與王仁恭的一名侍妾產生了私交。

劉武周造反並且快速的生長強大，除了他本身出世土豪在本地有必然的影響力和獲得東突厥始畢可汗的支撐外，更首要的啟事是本地的隋朝官員冇有極力彈壓，這個官員就是厥後也造反了的李淵。

此時的劉武周已經不是剛起兵時的戔戔萬餘人馬了，能夠稱得上兵強馬壯，其權勢在北方一時稱雄。權勢大了以後，劉武周也是有煩惱的，煩惱的就是他的首要部將都是當年的馬邑土豪，冇有那種天下格式、統帥一方的初級軍事人才，直到有大將之材的宋金剛投奔了他。

除了愈演愈烈的農夫叛逆有必然的範圍外，在大隋的天下，地主階層以及貴族在楊廣的南巡後也開端舉起反旗，反對楊廣。

馬邑和雁門是隋朝抵抗突厥入侵的北方最火線，突厥多次打擊都被守軍仰仗陣勢和城防擊退，俄然馬邑本身要求歸順，並且又是和雁門守軍牴觸。如此抱負的確就冇有來由回絕。東突厥當即派出救兵，共同劉武週一同建議反擊，成果雁門軍潰敗，狼狽逃回雁門。有了突厥這個背景，劉武周乘勝大肆擴大，三月。占據樓煩郡，又霸占了楊廣的行宮汾陽宮，俘獲了多量珍寶和宮女，劉武周就用俘虜的美女珠寶進貢東突厥始畢可汗。