除了愈演愈烈的農夫叛逆有必然的範圍外，在大隋的天下，地主階層以及貴族在楊廣的南巡後也開端舉起反旗，反對楊廣。

劉武周固然膽小，卻也驚駭事情敗露，又見天下已經動亂，便埋冇野心，就在郡中漫衍謊言說：“現在百姓餓得要命，郊野上死人壓著死人，王太守關著糧倉不肯佈施，哪管百姓的死活啊！”用這些話激憤了大眾，百姓都巴望宣泄著氣憤痛恨。劉武周見民氣已經擺盪，就詐稱抱病不起床，故鄉的刁悍凶頑之徒都來問候，因而他殺牛打酒接待他們，在酒菜上他大吃大喝並口出大言說：“造反才氣像如許餬口，豪傑豪傑就要死守誌向，一起死在溪穀山溝也在所不辭。現在堆棧裡堆積的粟米都要爛了，誰敢跟我去拿來？”這班人都附和呼應。他跟同郡的張萬歲等十多人瞅準王仁恭正在措置公事，劉武周假裝去稟告事情，張萬歲從背後溜出去，在郡廳斬殺了王仁恭，拿著他的首級到號令全城。事前約好的各路豪傑也一起脫手，冇費甚麼力量就節製結局麵。因而他命令開倉放糧佈施費事百姓，在郡內發送快報，所屬各縣都歸附了他，獲得士卒一萬多人。劉武周當仁不讓，自稱太守。插手此次叛逆的另有厥後上了淩煙閣唐初大將尉遲恭。

劉武周造反並且快速的生長強大，除了他本身出世土豪在本地有必然的影響力和獲得東突厥始畢可汗的支撐外，更首要的啟事是本地的隋朝官員冇有極力彈壓，這個官員就是厥後也造反了的李淵。

劉武周造反的處所是李淵統領之地，李淵是楊廣任命的太原留守，節製太原、雁門、馬邑、樓煩、西河五郡，在統領的五郡被劉武周奪了三個後，按理說最該前來彈壓的就是李淵。不過李淵冇有極力去為朝廷彈壓兵變，因為他也在做籌辦，籌辦像劉武週一樣造反，以是他冇偶然候去理睬劉武周的兵變，這就賜與了劉武周很大的生長強大空間。

這時劉武周的地盤還隻要馬邑、樓煩兩郡，因而剛做天子的他就儘力擴大地盤，儘力打擊雁門郡。郡丞陳孝意死守雁門，拒不投降。雁門城防堅毅，易守難攻，當年始畢可汗親身領軍將楊廣圍困於雁門，猛攻31天，雁門城始終巍然不動，最後在隋朝勤王兵馬趕到後，突厥軍不得不主動撤退。麵對如此堅城，劉武周也無可何如，陳孝意又不時主動反擊，倒讓劉武周吃了幾次敗仗。不過主動權始終還是在兵強馬壯的劉武周手中，劉武周也不強攻，隻將城緊緊包抄，企圖困死雁門守軍。陳孝意多次派人突圍求救，但是天子楊廣遠在江都，陳孝意的下級李淵又心胸叵測，底子冇人理他。圍困一百餘天後，雁門終究糧儘，陳孝意本人是絕對的忠臣，誓死守土，但他的部下們並不都情願隨他就義，眼看糧儘援絕，部將張倫就暗了殺陳孝意，開城投降。