宮中府中，俱為一體，陟罰臧否，不宜異同。如有作奸不法及為忠善者，宜付有司論其刑賞，以昭陛下黎明之理，不宜偏私，使表裡異法也。

始皇既冇，餘威震於殊俗。然陳涉甕牖繩樞之子，氓隸之人，而遷徙之徒也；才氣不及中人，非有仲尼、墨翟之賢，陶朱、猗頓之富；躡足行伍之間，而倔起阡陌當中，率疲弊之卒，將數百之眾，轉而攻秦，斬木為兵，揭竿為旗，天下雲集呼應，贏糧而景從。山東豪俊遂並起而亡秦族矣。

先帝知臣謹慎，故臨崩寄臣以大事也。受命以來，夙夜憂歎，恐拜托不效，以傷先帝之明，故蒲月渡瀘，深切不毛。今南邊已定，兵甲已足，當獎率全軍，北定中原，庶竭駑鈍，攘除姦凶，興複漢室，還於舊都。此臣以是報先帝而忠陛下之職分也。至於考慮損益，進儘忠告，則攸之、禕、允之任也。

及至始皇，奮六世之餘烈，振長策而禦宇內，吞二週而亡諸侯，履至尊而製*，執敲撲而鞭撻天下，威振四海。南取百越之地，覺得桂林、象郡；百越之君，昂首繫頸，委命下吏。乃使蒙恬北築長城而守藩籬，卻匈奴七百餘裡。胡人不敢南下而牧馬，士不敢彎弓而抱怨。因而廢先王之道，焚百家之言，以愚黔黎；隳名城，殺豪傑，收天下之兵，聚之鹹陽，銷鋒鏑，鑄覺得金人十二，以弱天下之民。然後踐華為城，因河為池，據億丈之城，臨不測之淵，覺得固。良將勁弩守關鍵之處，信臣精卒陳利兵而誰何。天下已定，始皇之心，自發得關中之固，金城千裡，子孫帝王萬世之業也。

願陛下托臣以討賊興複之效，不效則治臣之罪，以告先帝之靈。若無興德之言，則責攸之、禕、允等之慢，以彰其咎；陛下亦宜自謀，以谘諏善道，察納雅言，深追先帝遺詔。臣不堪受恩感激。

秦孝公據崤函之固，擁雍州之地，君臣恪守以窺周室，有囊括天下，包舉宇內，包括四海之意，兼併八荒之心。當是時也，商君佐之，內立法度，務耕織，修守戰之具；外連衡而鬥諸侯。因而秦人拱手而取西河以外。

臣本布衣，躬耕於南陽，苟全性命於亂世，不求貴顯於諸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顧臣於草廬當中，谘臣以當世之事，由是感激，遂許先帝以奔走。後值顛覆，受任於敗軍之際，受命於危難之間，爾來二十有一年矣。

先帝創業未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此誠危急存亡之秋也。然侍衛之臣不懈於內，忠誌之士忘身於外者，蓋追先帝之殊遇，欲報之於陛下也。誠宜開張聖聽，以光先帝遺德，恢弘誌士之氣，不宜妄自陋劣，引喻失義，以塞忠諫之路也。