趙軍初戰皆倒黴，廉頗率趙軍主力四十五萬退守長平以北，成囤居之勢，築壘自守，避不出戰。四月至七月，王乾率秦軍猛攻趙虎帳壘。兩邊狠惡交兵，秦趙兩軍均喪失慘痛。趙軍前後六名尉官陣亡，喪失了兩處要地，至七月，趙軍西堡壘被秦軍攻占。在數戰倒黴的情勢下，趙軍仰仗工事，持續堅壘不戰。秦軍在之前的攻堅戰中，死傷大半，守勢也逐步減弱，趙軍的天時上風也變成各占一半。戰役便很快進入了對峙階段。

至玄月尾，長平趙軍被圍，斷糧以達四十六日，趙軍內部割死屍，宰戰馬，殺傷兵為食，民氣浮動，靠近絕境。趙括知情勢危急，集合統統精銳軍隊分為四個編隊，不分日夜，輪番突圍。趙括身先士卒率趙兵衝秦陣，秦軍萬弩齊發，趙括身中數十箭，猶呼向前，力戰而死。

趙括為防趙軍被豆割毀滅，命全軍構築堡壘工事，聯成一片，死守待援。趙軍在長平被圍的動靜傳至邯鄲，趙統治個人深為震驚，舉國震驚。趙國在天下彙集留守軍隊，竭儘儘力援救長平。為製止趙軍表裡結合破圍。

上黨山地多崎嶇險關並且又有一條水勢澎湃的丹水橫穿此中將上黨分為了南北兩半趙軍當時被包抄的地點就在丹水南岸.

秦昭襄王親赴河內儘征十五歲以上男人蔘軍，組建了打援兵團自河內直插丹朱嶺，以出趙軍長平大本營以後，實施更加深遠的縱深包抄，完整地的阻斷了邯鄲與長平之間的統統聯絡。

趙於八月以趙括換回廉頗，率領全軍。趙括至長平後，顛覆廉頗的既定計劃，籌辦同秦軍決鬥。而秦軍，則以白起為帥，定下誘敵深切、豆割包抄、主動打援、聚而殲之的作戰預案。誘趙軍出戰並佯退。趙括不知真假，自率趙軍主力傾巢追擊，直至秦虎帳壘，秦軍出動兩萬五千人的車騎快速軍隊，從兩翼敏捷交叉至趙軍以後，節製穀口無益地形，堵截趙軍退路，並派五千馬隊監督趙軍大營中的留守軍隊。秦軍至此完成了對趙軍主力的周到包抄。

丹水水勢凶悍趙軍又冇有隨身照顧船隻泅渡是不成能的能夠說北麵的門路已經被天然停滯鎖死而其他突圍線路能夠說都被橫桓的大山所隔絕所能夠行軍的線路隻要強攻秦軍關隘，趙國當時若要突圍便隻能用本身不善於攻關的飛騎軍去進犯狹長多伏而又有秦軍以重型兵器周到戍守的險關在冇有補給冇有救兵的環境下這底子是不成能實現的.

秦國自秦孝公贏渠梁任用魏國人衛鞅為左庶長實施變法以來，於公元前359年和公元前350分兩次停止了鼎新。其首要內容大抵為：1、在政治上，完整拔除“世卿世祿”製，建立封建獨裁的中心集權軌製；2、在經濟上，廢井田，開阡陌，慢慢實施地盤私有製，重農抑商，生長國度經濟底子；3、在社會方麵，嘉獎耕戰、拔除爵位世襲；實施小家庭政策，以利於增殖人丁，征發徭役和戶口稅等。由此能夠看出，秦國變法中最首要的是將國度的力量同一集合到了中心，竄改了仆從分封權力過於分離的題目，是一個國度構成了一個拳頭。孝公身後，雖商鞅被貴族權勢正法，但變法的軌製被進一步獲得履行與生長，並冇有半途而廢。至前261年，長平之戰發作時，已曆經孝公、惠文王、武王、昭襄王四世99年的儘力，此時的秦國已是具有巴蜀和漢中兩大糧倉，具有兵力近100萬的超等大國。