龐炳勳的第3軍團於1938年2月上旬從海州調至臨沂，中旬集結、設防結束。日軍第5師團於1月4日攻占蒙陰、沂水，10日攻占濰縣。同日日本水兵登岸占據青島。此時諸城亦為日軍占據，第3軍團未能實施守勢作戰即修建工事，向蒙陰、沂水、諸城方向鑒戒。

而那群潰兵聽到聲音，成果是跑的更快了，覺得鬼子用機槍打他們，直到此中一小我發明環境，才停下來。

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陸強現在也真憂?，啟事是老是跟鬼子小打小鬨的，碰不到鬼子的坦克，這就意味著完不成任務，升不了級，就開不了大掛，隻能開開小掛了。再過不久，聞名的台兒莊戰役就要發作了，以是陸強決定，到台兒莊一帶地痞,碰上坦克是必須的。

在2月上旬，第22個人軍接到向鄒縣之敵打擊的號令，孫震當即開端籌辦。（注：第22個人軍為四川軍隊，總司令鄧錫侯。1938年1月，川康綏靖主任劉湘去世，鄧受命回川繼任。第22個人軍副總司令孫震代理總司令。部屬2個軍，均為乙種軍。選個人軍共有16個步兵團，無特彆兵種軍隊，總計約4萬餘人。設備陳腐，首要兵器為四川造7.9毫米步槍及手榴彈，獨一少量四川造輕機槍及迫擊炮。本來兵員就不敷，1937年10月至12月在晉南戰役中喪失慘痛，減員過半，2個軍的建製均不完整。調第五戰區前，12月在山西離石、趙城一帶曾停止整編，每旅2個團合編為1個戰役團。調第五戰區時，每軍在番號上仍為2個師、4個旅、8個團，但實際隻要4個團的兵力，選個人軍總兵力不超越2萬人。）因為該部減員太多且設備差勁，有力構造大範圍的打擊，是以令第125師的第737旅由界河打擊兩下店，令第127旅的第575團挺進至鄒縣、曲阜間，在仇敵火線停止遊擊襲擾。