始皇既冇，餘威震於殊俗。然陳涉甕牖繩樞之子，氓隸之人，而遷徙之徒也；才氣不及中人，非有仲尼、墨翟之賢，陶朱、猗頓之富；躡足行伍之間，而倔起阡陌當中，率疲弊之卒，將數百之眾，轉而攻秦，斬木為兵，揭竿為旗，天下雲集呼應，贏糧而景從。山東豪俊遂並起而亡秦族矣。

秦滅周祀，並海內，兼諸侯，南麵稱帝，以養四海。天下之士，斐然向風。如果，何也？曰：近古之無王者久矣。周室寒微，五霸既滅，令不可於天下。是以諸侯力政，強淩弱，眾暴寡，兵革不休，士民罷弊。今秦南麵而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命，莫不謙虛而仰上。當此之時，專威定功，安危之本，在於此矣。

二世不可此術，而重以無道：壞宗廟與民，更始作阿房之宮；繁刑嚴誅，吏治刻深；獎懲不當，賦斂無度。天下多事，吏不能紀；百姓困窮，而主不收恤。然後奸偽並起，而高低相遁；蒙罪者眾，刑戮相望於道，而天下苦之。自群卿以下至於眾庶，人懷自危之心，親處貧苦之實，鹹不安其位，故易動也。是以陳涉不消湯、武之賢，不借公侯之尊，奮臂於大澤，而天下呼應者，其民危也。

秦滅周祀，並海內，兼諸侯，南麵稱帝，以養四海。天下之士，斐然向風。如果，何也？曰：近古之無王者久矣。周室寒微，五霸既滅，令不可於天下。是以諸侯力政，強淩弱，眾暴寡，兵革不休，士民罷弊。今秦南麵而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命，莫不謙虛而仰上。當此之時，專威定功，安危之本，在於此矣。

秦王懷貪鄙之心，行自奮之智，不信功臣，不親士民，廢霸道而立私愛，焚文書而酷刑法，先詐力而後仁義，以殘暴為天下始。夫兼併者高詐力，安危者貴順權，此言取與守分歧術也。秦離戰國而王天下，其道不易，其政不改，是其以是取之守之者無異也。孤傲而有之，故其亡可立而待也。借使秦王論上世之事，並殷、周之跡，以製禦其政，後雖有淫驕之主，猶未有傾危之患也。故三王之建天下，名號顯美，功業悠長。

及至始皇，奮六世之餘烈，振長策而禦宇內，吞二週而亡諸侯，履至尊而製六合，執敲撲而鞭撻天下，威振四海。南取百越之地，覺得桂林、象郡；百越之君，昂首繫頸，委命下吏。乃使蒙恬北築長城而守藩籬，卻匈奴七百餘裡。胡人不敢南下而牧馬，士不敢彎弓而抱怨。因而廢先王之道，焚百家之言，以愚黔黎；隳名城，殺豪傑，收天下之兵，聚之鹹陽，銷鋒鏑，鑄覺得金人十二，以弱天下之民。然後踐華為城，因河為池，據億丈之城，臨不測之淵，覺得固。良將勁弩守關鍵之處，信臣精卒陳利兵而誰何。天下已定，始皇之心，自發得關中之固，金城千裡，子孫帝王萬世之業也。