背後司馬昭與孫禮率兵追來，前麵鼓角齊鳴，魏延帶一彪人馬衝了岀來，放過馬謖，攔住了孫禮。司馬昭引兵略退，魏延驅兵疾進，欲重新奪回街亭。他追了三十餘裡，俄然也是一聲炮響，隻見司馬懿帶兵從左邊殺出，司馬師又從右麵殺到，這時司馬昭、孫禮又返身殺來，三路夾攻，魏延大敗。且被圍在覈心，左衝又突不得出來。

他立即將手劄拿岀來呈交孔明。孔明拆開一看，上寫著：

魏延才領兵去了，孔明方覺心安，他又喚趙雲、鄧芝曰“此次司馬懿出兵，與眾分歧。你二人各帶一萬人馬出箕穀，作為疑兵，魏兵來時，或戰或不戰，你們本身拿主張便行”。他分撥以後，親率雄師由斜穀進取郿城。若得郿城，然有望攻破長安了。

現在孫權因滿寵、華歆來見，多次言說與曹魏結合的好處，而東吳諸多文武也以為江東若想得存，就必須與曹魏結合，共抗蜀漢。

特彆是參軍馬謖，其人雖有必然軍究竟際，卻未有實戰經曆，前次隨吾出征南中，雖曾提出安定南人須以“攻城為下、攻心為上”之略，但其人言過實在，切不成大用，不然，必將趙括第二也。

馬謖在山上瞥見魏兵漫山遍野，旗號步隊甚是嚴整，且是本身的好幾倍兵馬，兵丁們瞥見更是膽戰心驚，不敢下山。馬謖將紅旗揮動，但兵將們你推我、我望你，並無一人敢衝下山去，馬謖大怒連斬了兩名都尉，眾軍驚懼，方纔勉強下山來打擊魏軍。

當下孔明看過桓侯來信，心中悔怨不已。他立即叮嚀派人告訴各種人馬的將領，做好退兵的籌辦。

他的次子司馬昭問曰“那父親將從那裡進兵呢”？仲達曰“秦嶺之西有一條門路，半途有一小鎮叫街亭。他中間不遠有一城名叫列柳城。這二處都是漢中的咽喉之地，孔明欺曹真不備，必然會今後處進兵。汝為前鋒，辛毗孫禮為副將，帶兵七萬人馬去取街亭。那距陽平關不遠了，諸葛亮若知我們占有了街亭，絕其糧道，則隴西新附郡縣，冇法死守。

本來是張飛帶著張合、甘寧等人趕到。他帶的二千人馬分紅了三隊，張合、甘寧與本身各帶一隊，殺入了陣中。張飛突入陣中，他用手一提虎類豹寶馬項邊肉瘤上的那一撮白毛，寶馬一聲吼怒，馬嘴裡也噴岀濃濃的黃煙，頓時疆場的的馬匹儘皆顛仆於地。

馬謖卻分歧意王平的觀點，他說：“此處側邊有一座孤山，四周皆是深穀，樹木富強，此乃天賜之險要陣勢。我若屯兵山上，魏軍前來，我等居高臨下，勢如破竹，定能大破敵軍。”王平急勸：“參軍，此山乃是絕地。若魏軍斷我水源，圍山困我等，彼時軍心大亂，如何抵擋？”馬謖大笑：“汝過分怯懦，怎懂我的奇策。”他因王平再三苦勸。又聞魏兵將臨。他王平曰“吾與了五千人馬，加上你的無當飛軍自行去立寨，隻是吾破魏兵時，你休來爭功”！王平曰：“但求無過則已，哪來軍功可分”。當下離山十裡以外紮下了一個營寨。並當即叫人畫了圖本，令人急遣送孔明的大營。