劉備推讓道，“君有二子，何不傳之”？謙曰“二子庸碌，不堪大任，老夫身後，還望明公教誨，勿使掌管州事。備曰吾人單勢薄，安能當此重擔？陶謙保舉北海人孫乾和糜竺，陳登共保劉備暫領徐州，劉備尚在推卻，陶謙以手指心而亡。

兗州，濮陽爭奪戰中，曹，呂兩邊相對比賽，鬥勇鬥智，互有勝負，兩邊都喪失了很多人馬。終究還是蝗災西起，糧米欠收，軍隊無糧。曹操退回甄城，呂布回屯山陽而暫告休兵。

張飛對玄德言道“弟有事要問兄長，請兄長解惑”。劉備道你且說來。張飛問道，我們此次救下徐州，以下項又有人打徐州的主張，陶恭祖必將複來乞助，大哥你來不來？若不來，便失了本日之義，若來，士卒不比我們有戰馬可騎，來回之勞，兄長可忍部下弟兄們勞苦？。

曹仁等人屢戰屢敗，特此垂危，請曹操退兵光複山東，先安定按照地。郭嘉對曹操言道“主公道好賣小我情與劉備，方好退兵去光複兗州。因而曹操答書於劉備，拔寨退兵去了。

再言當初呂布遭李傕，郭汜之亂，逃岀武關投奔袁術，袁術怪他幾次無常，拒而不納。布隻好又投袁紹，袁紹收留了他，並與他同破張燕於常山。呂布自發得得誌，遂傲慢紹部下將士。袁紹想要殺他，被他得知動靜，跑去投奔了張楊，張楊也領受了他。

任命糜竺為徐州彆駕，措置後勤保障及財務調劑。

因而張邈令呂布帶領人馬襲破兗州，進據濮陽。

陶謙派人請劉備，孔融，田楷等人進城赴宴。劉備帶領賈詡，戲誌才，關羽，張飛，張合，太史慈，趙雲，管亥等一眾文武進得城來，陶謙接住世人，立即叮嚀大擺酒菜，接待世人。

他對陳宮說，吾屯濮陽，彆有良謀，你如何會曉得。不聽陳宮之言，仍舊讓李封二人守兗州，曹操兵馬行到泰山路段險處，郭嘉提示曹操怕有伏兵。操笑曰布乃無能之輩，才叫李封守兗州，自屯濮陽，底子不會想到在此冇伏。

因而次日兩軍對戰，呂布帶了張遼，臧霸，高順，宋憲，魏續，郝萌，曹性，秦宜祿，成廉，侯成，成宜等將，排開步地；曹操指他而言道，奉先，吾與你無仇，你何故侵犯我州郡？

但呂布終非曹操敵手，他隻要騰脫手後會捲土重來