正在造作之時，忽報說曹操雄師已在樊城駐紮。他派人彙集船隻，很快就會渡江追來。眾將建議江陵要地，足可死守，並糧食輜重充沛，今帶民十餘萬，一天賦走二三十裡，要甚麼時候才氣走到襄陽，不如棄眾百姓先到江陵駐守，讓百姓一起隨後跟來。不然，一旦曹兵追來，會玉石俱焚的。先主哭著說，“成大事的人，必須有民氣相向，明天他的跟從於我，我不能放棄他們”。

曹操對他們說“我莫非看不懂人嗎？我們北方之兵南來不習水戰，以是需求他們來帶領水兵。以是臨時用他們二人，比及收取江東以後，再與二人計算”。

敗兵隻顧四下逃命，誰在回身迎敵，子龍又教弓箭手亂箭齊發，又射死射傷很多兵將。曹兵倉猝亂走，俄然間糜芳又帶一軍殺來，一陣刀斧亂劈，戈矛亂刺，錘棍亂打。曹兵無法又丟下了一地死屍、傷兵。又向前奔逃。

孔明曰“雲長往江夏去了多時，如何不見動靜呢”？先主說：“還請智囊去見劉琦，當初你曾救過他，如果是你親到，或許琦兒不會推讓”。因而令劉封帶五百人馬庇護孔明往江夏而去，張飛拍馬追上，在孔明耳邊不知說了些甚麼，隻見他連連點頭，張飛叫賈詡也跟著孔明往江夏而去。

他又見曹仁十萬前鋒人馬，隻剩下不到兩萬人，當即命令，兵分八路，舍樊城直下襄陽，窮追劉備一行。

且說曹仁、曹洪等人在炊火東奔西走，尋路奔逃，忽聞聽到東門無火，他冇偶然候辯白真假，一心隻想逃離火海。頓時命令全軍吃緊逃往東北，慌亂中兵士們自相踩踏，死者無數。曹仁剛逃離火海，趙雲又帶兵殺來。

蔡瑁、張允回到了襄陽，進城見了劉琮和蔡氏，對他們說“曹丞相本不準你們投降，是我們好說歹說，費了多少的言語，方纔同意接管你們，並封汝為荊襄之主”。

當晚四更以後，隻聽西北方向喊聲大起，人馬垂垂而近。都在大喊“休叫走了劉備，如有拿住他者，封千戶，賞令媛。窩藏者同罪”。

烈焰如火龍，借風勢漫竄大街冷巷。曹軍進入火海，焦頭爛額來回逃。哭嚎聲慘叫不斷，哀嚎聲徹地動天。紅光滿麵，輝映岀劉軍豐顏。房倒屋塌，樹折梁懸。院落到處起火，城裡城外都是硝煙。將佐勒不住馬韁，兵士們握不住刀槍。有幾個跳到井裡，有幾個塘中藏身，全部火域一片烏煙罩地，風送火蛇亂竄，四周騰飛，八方火中生煙。大小全軍熱淚盈盈，兵士們身上燒起傷痕，燒得肉臭難聞，一時候巴不得皇天驟降暴雨，恨不得空中上湧水泉生。