武侯問曰：“酷刑明賞，足以勝乎？”

武侯召吳起而謂曰：“子前日之放行矣。”

因而武侯設坐廟廷，為三行餉士大夫，上功坐前行，肴席兼重器、上牢。次功坐中行，看席器差減。無功坐後行，看席無重器。餉畢而出，又頒賜有功者父母老婆於廟門外，亦以功為差。有死事之家，歲遣使者勞賜其父母，著不忘於心。

起對曰：“嚴明之事，臣不能悉。固然，非所恃也。夫發號佈令而人樂聞，發兵動眾而人樂戰，交兵接刃而人樂死。此三者，人主之所恃也。”

先戰一日，吳起令全軍曰：“諸吏士當從受敵。車騎與徒，若車不得車，騎不得騎，徒不得徒，雖破軍皆無功。”故戰之日，其令不煩而威震天下。”

起對曰：“臣聞人有短長，氣有盛衰。君試發無功者五萬人，臣請率以當之。脫其不堪，諷刺於諸侯，失權於天下矣。今使一死賊伏於郊野，千人追之，莫不梟視狼顧。何者？忌其暴起而害己。是以一人投命，足懼千夫。今臣以五萬之，眾，而為一死賊，率以討之，固難敵矣。”

對曰：“君舉有功而進拘之，無功而勵之。”

武侯曰：“致之何如？”

因而武侯從之，兼車五百乘，騎三千匹，而破秦五十萬眾，此勵士之功也。”

行之三年，秦人發兵，臨於西河，魏士聞之，不待吏令，介冑而奮擊之者以萬數。