韓擒虎雖不滿煬帝放縱聲色，現在又聽信奸臣架空打壓忠臣，但是，一來先帝待他恩重如山，二來不想讓先帝和他們這些老臣倖幸苦苦打下的大好江山白白葬在一幫反賊手中，遂從皇命，勒令部下眾將整訓軍隊、籌集糧食擇機出征。

韓擒虎騎著一匹神駿的駿馬，被眾軍環護的雄師中間，見隻見一員滿臉鋼針須的鐵塔般的巨漢正在大聲叫罵，氣勢赫赫讓人不由心生懼意。

一夜無話，次日天明，天光大亮，魏軍一改常態在朗山城下襬開步地，並且本日的兵馬比昔日多出了很多倍，帥旗也竄改了，隻見一身黃袍的李密在中間，左邊一員虎將身高九尺不足，頭戴天王盔，身披分水雙龍甲，雙手個拿著一柄板斧，恰是雄闊海，右邊一員驍將身穿連鎖甲，頭戴黃金盔，手拿一杆長刀，恰是李密親信大將楊得方。

“大帥，讓我去會會那員賊將！”副將李駿豪聲請戰道。

韓擒虎率領雄師，一起所向無敵，攻城必克，野戰必勝，之前被李密所占據淮安下轄的慈丘、臨舞等縣一一被光複，直到李密率軍到來，大魏才穩住局勢與韓擒虎對峙於朗山城下。

李密主戰，欲方法著雄師出城，和韓擒虎決一死戰，但是麾下少部分將士感覺韓擒虎十萬雄師順勢而來士氣正盛，並且大魏軍連接敗北，士氣降落，現在決鬥，乃是不智之舉，但隨李密而來的諸將卻和李密一樣對峙主戰。

眾將士聞言，都低著頭，不敢說話，李密掃了他們一眼，那些怯戰者都是從慈丘、臨舞等地崩潰下來的傢夥，心知他們被韓擒虎殺怕了便安撫道:“你們放心，孤已有應敵之策。你等須知如果一味死守，豈不是挫動銳氣何故勝敵？”

眼下韓擒虎統領大隋十萬隋軍合圍朗山城。

當下，韓擒虎點起十萬，分紅左中右三路雄師，迎了上去。

李密與一乾部將正在籌議對策。

兩人一方年過六旬，一方有傷在身，逆勢互補之下，兩邊一向比武了七十幾個回合仍不分勝負。但是，韓擒虎畢竟，大哥體衰，又是十幾個回合後，韓擒虎不得不捨棄雄闊海撤退。李密見到，那會放過過痛打落水狗的機遇，立即命令順勢掩殺。