李密主戰，欲方法著雄師出城，和韓擒虎決一死戰，但是麾下少部分將士感覺韓擒虎十萬雄師順勢而來士氣正盛，並且大魏軍連接敗北，士氣降落，現在決鬥，乃是不智之舉，但隨李密而來的諸將卻和李密一樣對峙主戰。

韓擒虎一邊逃一邊收攏雄師，直接退了幾十裡，過了一條小溪，才止住陣腳安營紮寨。李密兵分三路，一起由他本身率軍乘勢迎上，和韓擒虎隔溪相望。一起由楊得方從側麵偷襲韓擒虎身後的臨舞，一起由雄闊海帶領百裡奔襲淮安城。臨舞城守將不知韓擒虎兵敗，被楊得方率軍假扮隋軍，浩浩大蕩的開向臨舞城賺開城門，兵不血刃奪了城池。

李密與一乾部將正在籌議對策。

韓擒虎聞訊連夜撤退，成果又和偷襲淮安的雄闊海撞上，被李密兩麵夾攻之下又一次一潰千裡。一向退到淮安城才鬆了口氣。盤點兵馬，竟然隻剩下了三萬餘人，加上留守淮安的一萬五千人馬，淮安城統共隻要戔戔四萬五千人馬了！還好這四萬兵馬中大半是他練習多時的精銳，要不然，臨安保不保得住還兩說。

“哈哈哈，我曉得你等另有疑慮，但是我軍有雄將軍在此又何懼隋軍？”李密哈哈一笑，指著雄闊海道。

早晨，韓擒虎站在家中文帝祭台前久久不語，固然，出於愚忠心機，逼迫本身接管了皇命，但是，內心還是有些鬱鬱不樂的，心中的委曲和愁悶讓他不知不覺地站在了文帝麵前。

韓擒虎率領雄師，一起所向無敵，攻城必克，野戰必勝，之前被李密所占據淮安下轄的慈丘、臨舞等縣一一被光複，直到李密率軍到來，大魏才穩住局勢與韓擒虎對峙於朗山城下。

韓擒虎等人正在商討整訓軍隊和破敵之法，他的大半人馬才方纔歸降隋軍，不說戰力，連調劑都有些不順暢，如果情願，他是不想打這一仗的，現在被迫出戰，他隻能以戰代練。卻驀地聽到號角聲響起，一問才知，竟然是魏軍出城迎戰了。

韓擒虎見狀，不由大笑道：“我有眾位將軍，何愁大事不成！這一陣就請李將軍出戰。”隨即從請戰眾將中點了技藝高強的李將軍出去，隋軍也大聲號令著為本身的將軍造勢。

“大戰在此一舉，大丈夫想要勝利名，立下不世功勞，何必畏畏縮縮，大王放心！固然，末將傷勢未病癒，但是對於一個皓首匹夫綽綽不足。”威武雄渾的雄闊海不屑的看了怯戰者一眼，甕聲道。

楊廣即位，自稱煬帝以來，過往之管束儘去，肆意妄為，大征民役，建新宮淫樂，又好大喜功，各地怨聲載道。