是時呂後兄周呂侯為漢將兵居下邑，漢王間往從之，稍稍收其士卒。至滎陽，諸敗軍皆會，蕭何亦發關中老弱未傅悉詣滎陽，複大振。楚起於彭城，常乘勝逐北，與漢戰滎陽南京、索間，漢敗楚，楚以故不能過滎陽而西。

項王之救彭城，追漢王至滎陽，田橫亦得收齊，立田榮子廣為齊王。漢王之敗彭城，諸侯皆複與楚而背漢。漢軍滎陽，築甬道屬之河，以取敖倉粟。漢之三年，項王數劫奪漢甬道，漢王食乏，恐，請和，割滎陽以西為漢。

楚左尹項伯者，項羽季父也，素善留侯張良。張良是時從沛公，項伯乃夜馳之沛公軍，偏見張良，具告以事，欲呼張良與俱去。曰：“毋從俱死也。”張良曰：“臣為韓王送沛公，沛公今事有急，亡去不義，不成不語。”良乃入，具告沛公。沛公大驚，曰：“為之柰何？”張良曰：“誰為大王為此計者？”曰：“鯫生說我曰‘距關，毋內諸侯，秦地可儘王也’。故聽之。”良曰：“料大王士卒足以當項王乎？”沛公沉默，曰：“固不如也，且為之柰何？”張良曰：“請往謂項伯，言沛公不敢背項王也。”沛公曰：“君安與項伯有故？”張良曰：“秦時與臣遊，項伯殺人，臣活之。今事有急，故幸來告良。”沛公曰“孰與君少長？”良曰：“長於臣。”沛公曰“君為我呼入，吾得兄事之。”張良出，要項伯。項伯即入見沛公。沛公奉卮酒為壽，約為婚姻，曰：“吾入關，秋豪不敢有所近，籍吏民，封府庫，而待將軍。以是遣將守關者，備他盜之出入與非常也。日夜望將軍至，豈敢反乎！願伯具言臣之不敢倍德也。”項伯承諾。謂沛公曰：“旦日不成不蚤自來謝項王。”沛公曰：“諾。”於是項伯複夜去，至軍中，具以沛公言報項王。因言曰：“沛公不先破關中，公豈敢入乎？古人有大功而擊之，不義也，不如因善遇之。”項王承諾。

廣陵人召平於是為陳王徇廣陵，未能下。聞陳王敗走，秦兵又且至，乃渡江矯陳王命，拜梁為楚王上柱國。曰：“江東已定，急引兵西擊秦。”項梁乃以八千人渡江而西。聞陳嬰已下東陽，使使欲與連和俱西。陳嬰者，故東陽令史，居縣中，素信謹，稱為父老。東陽少年殺其令，相聚數千人，欲置長，無適用，乃請陳嬰。嬰謝不能，遂彊立嬰為長，縣中從者得二萬人。少年欲立嬰便為王，異軍蒼頭特起。陳嬰母謂嬰曰：“自我為汝家婦，何嘗聞汝先古之有貴者。今暴得大名，不祥。不如有所屬，事成猶得封侯，事敗易以亡，非世所指名也。”嬰乃不敢為王。謂其軍吏曰：“項氏世世將家，馳名於楚。今欲舉大事，將非其人，不成。我倚名族，亡秦必矣。”於是眾從其言，以兵屬項梁。項梁渡淮，黥布、蒲將軍亦以兵屬焉。凡六七萬人，軍下邳。