井陘、孟門通道，這條通道為通燕、趙、齊之要道，也漸為秦所占有。

齊顛末燕軍進占，元氣大為耗損，乃至冇有力量參與東方各國與秦國縱橫捭闔的政治和軍事鬥爭。在秦軍並滅趙、韓、燕、魏、楚戰役期間，齊國一向置身度外，坐視各國滅亡。疇昔當秦趙長平之戰的關頭時候，趙向齊要求援助軍糧，有政治遠見的周子曾向齊王說：“且趙之與齊楚，捍蔽也，猶齒之有唇也，唇亡則齒寒，本日亡趙，明日患及齊楚”，力主主動援趙。齊王競冇有接管這一具有計謀遠見的建議，而後各諸侯國雖幾度結合對秦作戰，齊都製止插手，或者參戰不力，詭計奉迎過秦。

王翦按照過去耐久作戰經曆，曉得楚軍和趙軍都具有固執的戰役意誌，是能戰能守的軍隊。楚軍新近擊破李信批示的秦軍，銳氣暢旺，鬥誌昂揚，對於如許的仇敵，不但冇有勝利的掌控，一旦行動不慎，還會影響全部戰役前程。以是王翦進入楚國後，即令軍隊在商水、上蔡、平輿一帶地區修建堅壘，停止恪守，並令軍隊不準出戰。休整待命，故兩邊相持數月冇有大的交兵。

楚，自春秋至戰國始終未失其南邊大國之職位，擁有邊境5000裡，帶甲百萬，地大物博，粟支10年，為諸侯國中具有相稱氣力的大國。但自秦將白起攻陷楚都後，楚國權勢大大減弱，都城被迫遷於陳地，今後又再遷於巨陽與壽春。都城多次被迫遷徙，大大傷害了楚國的民氣士氣。楚考烈王當政的前後，楚國實際上已徒具強楚之名，遠遠冇法與秦相對抗。

秦始皇十五年，趙王遷四年(公元前232年)，秦又出動南北兩路雄師對趙打擊。趙軍統帥李牧決定先集合兵力，打擊北麵來犯的秦軍，取勝後，再進犯南麵的秦軍。李牧批示的趙軍矯捷矯捷，風馳電掣，先給打擊番吾的秦軍以沉重打擊，跟蹤追擊，擯除秦軍退出趙境，當即回師南進，陣容所及，銳不成當，漳河沿岸秦軍聞訊，不戰而走，上黨等地秦軍也紛繁撤退，不敢應戰，秦軍第3次大肆打擊失利。趙軍固然在李牧率領批示下，一再克服，但是兵力喪失後難以彌補，單憑現有兵力冇法對秦耐久作戰，必須當即尋求外援。而這時楚、魏業已減弱，燕、趙乾係欠佳，隻要聯齊，爭奪齊國人力物力的支撐，才氣與秦相對抗。秦也發覺趙的這一詭計，當即調派一批策士到齊停止遊說活動，死力粉碎齊、趙的結合，伶仃了趙。秦則不失良機，接著策動又一次大範圍的打擊。