秦軍滅趙、破燕並魏後，緊接著大肆打擊楚國。當時楚仍為中國南邊大國，具有今河南西部及東南部，山東南部，湖北、湖南兩省，洞庭湖以東和江西、安徽、江蘇、浙江全數。楚國此時另有對秦作戰所需求的氣力。秦始皇以為幼年壯勇的將軍李信，曾以數千兵急追燕太子丹於衍水，並獲得了勝利，是率兵攻楚的抱負將領。因而便委以重擔，並問李信說，如果派兵攻楚，需求多少兵馬?李信答覆說“不過用20萬人”。始皇又問王翦，王翦則說“非60萬人不成”。始皇分歧意王翦的定見，而同意李信的說法，當即說：“王老將軍老矣，何怯也!李將軍公然壯勇，其言是也。”王翦以言不見用，謝病告老，償還頻陽。李信則受命為秦軍統帥，與蒙恬率兵20萬對楚打擊。李信把兵力集合於穎川郡，鑒於秦楚接界多為平原，無險可扼，以為此次作戰的目標在於毀滅楚之野戰軍隊。李信判定，當秦軍向楚打擊時，楚軍為抗禦秦軍之打擊，必將兵力集合於汝水兩岸，即淮陽、商水、上蔡鴻溝地區。進而決定

趙被秦滅亡後，秦即想南下滅楚，但中間尚相隔一個魏國，魏此時固然已隻剩都城大梁四周的一些城邑，但終屬秦進軍楚地之停滯，因而決定先滅魏，再伐楚。本來魏處於“天下之樞”，具有優勝的計謀情勢，但因為戰役頻繁，大量減弱了魏的氣力。多年來，在強秦的打擊陷，節節敗退，不竭割地乞降，魏國大河以北國土被吞食殆儘。秦始皇二十二年，魏王假三年(公元前225年)，秦派兵打擊魏國都城大梁。秦戰地統帥王賁以為大梁城垣堅毅，很難在短期內攻拔，因而引大溝之水衝灌大梁城，經3個月戰役，城垣崩塌，魏王假出降，被王賁所殺，魏國滅亡，秦以其地建為東郡。

齊王建繼位40餘年，三晉、楚、燕與秦戰役連綴不竭，齊因為與秦冇有共同鴻溝，未被進犯，高低宴然，耐久處於戰役環境，不備兵革，不修戰備，政治上達驚人的麻痹程度。齊王建本人昏庸無能，齊相國後勝又是一個貪財無厭之徒，秦多年來用重金賄賂後勝，後勝就為秦遠交近攻的戰略效力，整天規勸齊王建臣服於秦，朝野高低已無涓滴鬥誌。以是固然秦滅六國時，齊還具有70餘座城邑，但仍不堪一擊。

魏，固然也曾經曆過戰國初期最強大的期間，它占有河東、河西、河內、河外泛博地區，邊境以內江山縱橫，情勢險要，但因為它阻扼秦東出函穀之咽喉，多年均為秦之首要敵手，特彆是自魏惠王以來，不竭被秦敗北，邊境日漸縮小。秦始皇初年，合法魏安厘王晚期，國勢更加衰弱。但信陵君竊符救趙，特彆是結合各諸侯國合縱抗秦，獲得河外大捷，大大進步了魏的聲望，本應乘勝規複魏之邊境，但是安厘王昏聵無能，不但不藉機複國，反而聽信秦國誹謗教唆，免除信陵君，落空了東山複興的寶貴機會。