第二日，李騰隻留下陳宮，昌奇及部下文官保衛營寨，營中武將顏良，文醜，張合，高覽，宋召，鐘進，呂曠，呂翔，陳正，楊任，楊柏等人儘數而出，帶兵十萬，前去攻打天水。雄師行至城下，排開步地，身後眾將亦是一字擺開。城上兵士見得李騰前來攻城，不敢怠慢，倉猝下城報知馬超，馬超聞之大怒，留下其弟馬鐵保衛天水，自同韓遂，馬岱以及八將出得城去，擺開步地，同李騰相對。

馬超等人追至斜穀，正要前行，楊阜進言道：“此乃李騰誘兵之計，少將軍莫要追逐，此斜穀中山勢險要，莫非難行，如果此中有暗兵埋伏，我等儘皆不能生還矣。”

李騰聞之大怒，曉得馬超借昨夜敗軍之事熱誠於他，頓時大怒，轉頭問道：“誰敢前去搦戰？”