法正作為智囊與趙雲同業，彆的另有擺佈副將龐德和張翼，另有包含馬岱、冷苞、鄧賢、鄧艾等一班大將隨出征。

大帳內，馬超正和廖化、鄧芝以及羌人大將北宮訓商討軍情，遵循最後的打算，他們籌辦在靈州以北度過黃河，先截斷匈奴北退河套的歸程，再南下攻打靈州，不過，就在明天一早，馬超獲得一個首要諜報，一支萬餘人的匈奴軍隊南下蕭關了，這較著是劉猛詭計操縱漢軍主力北高奴的機遇，詭計偷襲蕭關。

馬超大喜，當即命令道：“全軍起拔，籌辦渡河！”

這時，大帳有兵士稟報：“啟稟都督，探路的標兵返來了。”

馬超再和羌人各部落首級在張掖會盟時便說得很清楚，靈州自秦漢便是朝廷統領的邊境，此次攻陷靈州，將併入漢國邊境，不再歸屬羌人，不過馬超也承諾，除了被擄為仆從的羌人交還羌部落外，匈奴人的牛羊將全數送給羌人，作為他們出兵的嘉獎，而匈奴人的部落人丁則由漢軍措置。

北宮訓趕去虎帳點兵，大帳內隻剩上馬超、廖化和鄧芝三人，馬超這纔對廖化道：“此次攻打靈州，漢王殿下特地關照了幾條原則，一個是靈州地盤毫不能再歸羌人，此次戰役結束後，元儉率五千軍駐守靈州，實施軍屯。

馬超嘲笑一聲，“真正衝突的不是淺顯牧民，而是匈奴貴族，以是殿下交代，此次攻打靈州，統統匈奴貴族一概正法，不留後患，淺顯牧民則給他們地盤，幫他們製作屋子，教他們種地，必必要將他們逐步轉為農耕人丁。”

半個時候後，他們衝上一座高崗，在他們麵前呈現了一片占地極大營地，數千頂帳篷漫衍在廣袤的田野上，在必然龐大的營帳前，插著兩麵大旗，一麵是漢軍的黃底黑龍軍旗，一麵是這支軍隊的帥旗，上麵繡了一個龐大的‘馬’字。

而隻要匈奴軍南下，漢軍就會千方百計將它拖住，而這時，漢軍主力出兵，直擊匈奴軍身後，截斷他的糧草後勤，就會使匈奴軍隊墮入更加被動的地步。

為此，他聘請河西各部羌胡權勢在張掖會盟，要求他們出兵幫手漢軍攻打靈州，這個要求獲得了羌胡各部的儘力支撐，複仇心切的羌人各部落出精馬隊兩萬人，並拿出牛羊百萬頭作為軍糧，和漢軍一起，構成了北征聯軍，這便使馬超的軍隊數量達到三萬五千人，馬超隨即留五千漢軍鎮守河西，他親率三萬軍向靈州方向進發。