數日以後，孔明與雲長等正坐間，人報關平到，眾官皆驚。關平入，呈上玄德手劄。孔明視之，內言本年七月初七日，龐智囊被張任在落鳳坡前箭射身故。孔明大哭，眾官無不垂淚。孔明曰：“既主公在涪關進退兩難之際，亮不得不去。”雲長曰：“智囊去，那個保守荊州？荊州乃重地，乾係非輕。”孔明曰：“主公書中雖不明言其人，吾已知其意了。”乃將玄德書與眾官看曰：“主公書中，把荊州托在吾身上，教我自量才委用。固然如此，今教關平齎書前來，其意欲雲長公當此重擔。雲長想桃園結義之情，可極力保守此地，任務非輕，公宜勉之。”雲長更不推讓，慨然領諾。孔明設席，交割印綬。雲長雙手來接。孔明擎著印曰：“這乾係都在將軍身上。”雲長曰：“大丈夫既領重擔，除死方休。”孔明見雲長說個“死”字，心中不悅；欲待不與，其言已出。孔明曰：“倘曹操引兵來到，當如之何？”雲長曰：“以力拒之。”孔明又曰：“倘曹操、孫權，齊起兵來，如之何如？”雲長曰：“分兵拒之。”孔明曰：“若如此，荊州危矣。吾有八個字，將禮服膺，可保守荊州。”雲長問：“那八個字？”孔明曰：“北拒曹操，東和孫權。”雲長曰：“智囊之言，當銘肺腑。”

孔明遂與了印綬，令文官馬良、伊籍、向朗、糜竺，武將糜芳、廖化、關平、周倉，一班兒幫手雲長，同守荊州。一麵親身統兵入川。先撥精兵一萬，教張飛部領，取通衢殺奔巴州、雒城之西，先到者為頭功。又撥一枝兵，教趙雲為前鋒，溯江而上，會於雒城。孔明隨後引簡雍、蔣琬等起行。那蔣琬字公琰，零陵湘村夫也，乃荊襄名流，現為書記。

張飛欣然領諾，上馬而去。迤邐前行，所到之處，但降者秋毫無犯。徑取漢川路，前至巴郡。細作回報：“巴郡太守嚴顏，乃蜀中名將，年紀雖高，精力未衰，善開硬弓，使大刀，有萬夫不當之勇：據住城郭，不豎降旗。”張飛教離城十裡下寨，差人入城去：“說與老匹夫，早早來降，饒你滿城百姓性命；若不歸順，即踏平城郭，老幼不留！”

又罵了一日，還是空回。張飛在寨中自思