數日以後，孔明與雲長等正坐間，人報關平到，眾官皆驚。關平入，呈上玄德手劄。孔明視之，內言本年七月初七日，龐智囊被張任在落鳳坡前箭射身故。孔明大哭，眾官無不垂淚。孔明曰：“既主公在涪關進退兩難之際，亮不得不去。”雲長曰：“智囊去，那個保守荊州？荊州乃重地，乾係非輕。”孔明曰：“主公書中雖不明言其人，吾已知其意了。”乃將玄德書與眾官看曰：“主公書中，把荊州托在吾身上，教我自量才委用。固然如此，今教關平齎書前來，其意欲雲長公當此重擔。雲長想桃園結義之情，可極力保守此地，任務非輕，公宜勉之。”雲長更不推讓，慨然領諾。孔明設席，交割印綬。雲長雙手來接。孔明擎著印曰：“這乾係都在將軍身上。”雲長曰：“大丈夫既領重擔，除死方休。”孔明見雲長說個“死”字，心中不悅；欲待不與，其言已出。孔明曰：“倘曹操引兵來到，當如之何？”雲長曰：“以力拒之。”孔明又曰：“倘曹操、孫權，齊起兵來，如之何如？”雲長曰：“分兵拒之。”孔明曰：“若如此，荊州危矣。吾有八個字，將禮服膺，可保守荊州。”雲長問：“那八個字？”孔明曰：“北拒曹操，東和孫權。”雲長曰：“智囊之言，當銘肺腑。”

張飛殺到巴郡城下，後軍已自入城。張飛叫休殺百姓，出榜安民。群刀手把嚴顏推至。

去不得三四裡，背後車仗人馬、連續進發。嚴顏看得分曉，一齊擂鼓，四下伏兵儘起。正來掠取車仗、背後一聲鑼響，一彪軍掩到，大喝：“老賊休走！我等的你剛好！”嚴顏猛轉頭看時，為首一員大將，豹頭環眼，燕頜虎鬚，使丈八矛，騎深烏馬：乃是張飛。四下裡鑼聲大震，眾軍殺來。嚴顏見了張飛，舉手無措，交馬戰不十合，張飛賣個馬腳，嚴顏一刀砍來，張飛閃過，撞將入去，扯住嚴顏勒甲絛，活捉過來，擲於地下；眾軍向前，用索捆綁住了。本來先疇昔的是假張飛。料道嚴顏伐鼓為號，張飛卻教鳴金為號：金響諸軍齊到。川兵大半棄甲背叛而降。

當日孔明引兵一萬五千，與張飛同日起行。張飛臨行時，孔明囑付曰：“西川豪傑甚多，不成輕敵。於路戒約全軍，勿得擄掠百姓，以失民氣。所到之處，並宜存恤，勿得恣逞鞭撻士卒。望將軍早會雒城，不成有誤。”

飛坐於廳上，嚴顏不肯下跪。飛瞋目咬牙大叱曰：“大將到此，何為不降，而敢拒敵？”嚴顏全無懼色，回叱飛曰：“汝等無義，侵我州郡！但有斷頭將軍，無降將軍！”飛大怒，喝擺佈斬來。嚴顏喝曰：“賊匹夫！砍頭便砍，何怒也？”張飛見嚴顏聲音雄渾，麵不改色，乃回嗔作喜，下階喝退擺佈，親解其縛，取衣衣之，扶在正中高坐，低頭便拜曰：“適來言語冒瀆，幸勿見怪。吾素知老將軍乃豪傑之士也。”嚴顏感其恩德，乃降。先人有詩讚嚴顏曰：“白髮居西蜀，清名震大邦。忠心如皎月，浩氣卷長江。寧肯斷頭死，安能屈膝降？巴州年老將，天下更無雙。”又有讚張飛詩曰：“生獲嚴顏勇絕倫，惟憑義氣服軍民。至今廟貌留巴蜀，社酒雞豚日日春。”張飛叨教入川之計。嚴顏曰：“敗軍之將，荷蒙厚恩，無能夠報，願施犬馬之勞，不須張弓隻箭，徑取成都。”恰是：隻因一將傾慕後，導致連城唾手降。未知其計如何，且看下文分化。