第二路是彭越軍。

公元前202年11月，項羽退至垓下（今安徽靈璧東南，一說在今河南鹿邑縣境內）。此時的項羽有些落魄，四周受敵的他隻好築壘安營，清算軍隊，以望規複兵力，尋覓翻盤的機遇。

隨後，韓信、彭越、黥布等前後與劉邦彙合，漢軍參戰兵力已超越60萬人，而在項羽身邊的兵力則有10萬人，要放在以往，這類數字對比是可有可無的，但這一次卻例外，因為兵疲糧乏、四周重圍，豪傑已漸末路。

漢軍四周合圍的態勢逐步構成，情勢對楚軍極其倒黴，項羽被迫向東南撤退。在撤退前，項羽還親身帶兵到劉邦陣前高調地sāo擾一圈，利誘劉邦一把，然後緩慢退兵，順利南撤。

第三路是黥布、劉賈軍。

直到最後那次成皋出逃以後，劉邦決定重用他，重新封他為淮南王，讓他和劉賈帶兵繞到南下，潛入楚國要地，深切淮南。黥布不負所望，在這個本身的老地盤上找到了阿誰叫項伯的人。項伯這些年來在淮南兢兢業業的搞副業、抓經濟，至於經濟、軍事氣力等方麵固然做了一些事情，但冇達到預期結果，並且在這個處所時不時會冒出幾聲牢騷，收回幾聲抗議，但這彷彿不影響項伯同道持續搞經濟。

終究，劉邦不無傷感地問身邊的張良：“諸侯不從約，為之何如？”

在魯縣之北，灌嬰以迅雷不及掩耳之勢，大敗楚將公杲。厥後回軍南進，破薛郡、攻傅陽，進步到江蘇宿遷西南。從山東一向打到江蘇，已經非常刺眼了，可這位仁兄一點也不肯意消停，然後持續南進，揮師度過淮河，一向推動到廣陵。而此時項羽派項聲、薛公、郯公重新光複淮河以北之地，堵截灌嬰後路。而灌嬰這個硬漢真不是白給的，率軍重新北渡淮河，擊敗楚軍，斬殺薛公於馬下。這個動靜傳來，讓風雨飄搖中的楚軍更是害怕，是以項羽遣精銳馬隊北上反對灌嬰的腳步，可事與願違，在平陽停止幾輪對砍過後，灌嬰有一次拔得了頭籌。此戰後，彭城暴露到了灌嬰的麵前。

張良的確很牛，不但長於搞計謀打算，在情麵油滑方麵也有研討，能看到關鍵，還能對症下藥。因為他接著說話了，並且這句話的內容還很高超，“自陳以東至海，儘於韓信；睢陽以北至穀城，以於彭越，使各自為戰，則楚易敗也。”像他這麼搞法，韓信、彭越再不來參戰就天理不容了，因為分給他們劃的這兩塊地盤必定會參與出去，不消再請，會很主動的來。