7月今後，孟拱、加邁之敵已被毀滅，密支那成為一座孤城。但是，日軍批示官水上源藏少將遵循“死守密支那”的號令，仍然負隅頑抗，作困獸之鬥。中美聯軍調劑了擺設，以第50師、新30師和美軍拉加哈德突擊隊從三麵圍攻密支那。

7月7日，在抗日戰役發作7週年的記念日，身處密支那火線的鄭洞國、孫立人等將領向中國軍隊下達總攻令。藉著美軍轟炸機和新式火箭炮的保護，中國軍隊再度奪下密支那火車站，並與美軍一起，構成對郊區的三麪包抄之勢。日軍陣地遭到毀滅性粉碎，戰壕裡積滿了雨水，日本兵浸泡在齊腰深的水中，搏命抵當。