周處的祖父周賓為三國時東吳的廣平太守，父親周魴為東吳名將，曾任鄱陽太守。周處父親身後，母親過於寵嬖他。幼年的周處身材魁偉，技藝高強。他縱情肆欲，橫行鄉裡。民謠說：“小周處，體力強，日弄刀弓夜弄槍；拳打李，腳踢張，彷彿猛虎撲群羊；嚇得鄉民齊叫苦，無人敢與論短長。”周處被鄉民與南山猛虎、西氿蛟龍合稱為陽羨城的“三害”。

周處今後改過改過，獲得朝廷的重用，成為汗青上馳名的忠臣，曆任新平太守，廣漢太守，遷禦史中丞。南朝劉義慶將周處的故事編入《世說新語》，至今京劇中仍儲存有《除三害》劇目。

酒宴開端後，坐在主桌的楊士林端起酒觴站了起來，大聲道：“諸位，大師心中或許有疑問，當來世道不靖、百姓困厄，楊某如何另故意機在家中如此浪費、大擺酒菜？實不相瞞，楊某今晚擺酒設席，非為尋歡作樂、醉生夢死，實在是因為心中有一番肺腑之言，想藉此機遇一吐為快！”座中有來賓大聲道：“楊老爺，你有甚麼內心話就快點說出來吧！”

快到四更了，步隊應當解纜了。遵還是理，既然是夜襲虎帳，就應當行動埋冇，出其不料，但楊士林是個奪目人。他曉得，徹夜行動勝利與否，並不取決於打擊的埋冇性和俄然性，而是取決於可否把陣容造得充足大，吸引到更多的老百姓插手。

楊士林點了點頭，放動手中的酒觴，環顧四周，道：“自從朱粲的軍隊入駐南陽以來，軍紀廢弛自不必說，光是強征婦女和孩童為軍糧，就已弄得天怒人怨！似此等逆天理、悖倫常之獸行，真是亙古罕見！楊某曾三次麵見駐軍首級牛五七，哀告他放棄這等違背嫡親之舉。然其自恃武力強大，對楊某的忠告置若罔聞，仍然我行我素。南陽百姓慘遭苛虐，每日家破人亡者不知凡幾，早已是忍無可忍！”

楊士林決定起兵造反，說乾就乾。二更過後，楊府的護院、仆人、後輩和親朋等一共數百人，照顧兵器堆積在府門之前。不久，連續有人從四周八方趕過來，插手了叛逆的步隊。半夜過後，楊府門前已經堆積了數千人。很多人手持火把，火光映紅了世人的臉。他們手中的兵器固然粗陋，一些人乃至握著菜刀和斧頭，但大家神采莊嚴，神態寂靜。