軍隊達到美良川後，李智雲帶領四位將領前去檢察地形，一看之下，令他大失所望。從地形上看，美良川並分歧適打伏擊。美良川在湯王山腳下，是一條長約三十裡的山穀，但是，這條山穀太寬了，約莫有十幾裡寬，官道在山穀中間顛末。以是，美良川與其說是一處山穀，倒不如說是一片開闊地。軍隊如果在兩側的山丘上埋伏，並不能有效地操縱地形伏擊敵軍，伏擊戰很能夠打成一場遭受戰。何況，尉遲恭所率兵馬並不比他們少。是以，接下來的戰役必定是一場硬仗。

敵軍步隊的最前麵，是一名騎著白馬，銀盔銀甲，手握馬槊的將軍。此人中等身材，皮膚稍黑，麵貌粗暴，雙目炯炯有神。他便是宋金剛部下大將尉遲恭。尉遲恭幼年時以打鐵為業，隋煬帝大業末年，他在高陽參軍討伐暴動兵眾，以英勇聞名，一向汲引到朝散大夫。劉武周起兵反隋後，聞知尉遲恭作戰英勇，便將其收羅到本身麾下，擔負偏將。劉武周舉兵南下後，尉遲恭一向跟從宋金剛攻城略地。

李智雲當即派人將四位將領叫了過來，將環境奉告了他們，讓他們帶領各自人馬去美良川四周埋伏。他本身則帶領一隊親兵，登上了美良川左邊的一座山丘，在此處設立了批示所。

“吾乃秦王麾下大將秦瓊是也，”秦叔寶手握一杆長矛道，“你但是尉遲敬德？”

尉遲恭也快抵擋不住了。秦瓊力大非常，跨下神駒更是短長，此馬號稱忽雷駁，秦瓊常常餵它喝酒，一旦它建議威來，能持續飛越三頂帳篷。尉遲恭吃力地對付著秦瓊淩利的守勢，眼看打不過秦瓊，立馬腳下抹油，擺脫了對方的膠葛，逃回本方陣營當中。但是，他的人馬已經潰敗，兵士們一片混亂，相互踩踏。無法之下，尉遲恭隻能帶領少數精銳的馬隊，殺出了唐軍的包抄圈，落荒而逃。

“爾等莫慌。此處陣勢開闊，恰好可與唐軍決鬥。”尉遲恭說罷，號令部下將領將步隊擺成迎戰的隊形，籌辦與唐軍決一死戰。

美良川之戰，秦瓊功績最大。這是他與尉遲恭第一次，也是最後一次較量。厥後，尉遲恭在介休被唐軍包抄，被迫投降，成了李世民部下一名首要的將領。傳聞，李世民當上天子後，有一段日子老是惡夢纏身，秦瓊和尉遲恭為了讓他安寢，便披堅執銳，站在大門口為其守夜裡，這麼一來，李世民公然不再做惡夢。厥後，李世民為了不讓兩位將軍太辛苦，就讓人畫了兩人的畫像，貼在大門之上。老百姓傳聞這兩人的畫像能驅除鬼怪，便紛繁效仿，這就是中國當代官方貼門神的由來。