曹操命人說劉備道：“吾背靠堅城，補給無窮，君陳兵田野，無三日之糧，何能為也！相持之下，君必敗矣！情勢清楚，人皆可見。為免兵士白白毀傷，君若願還濟北於兗、魯國於豫，則吾可放君回州。君其三思！”

劉備啊呀一聲從席上一躍而起，撫額道：“吾心中本有一絲思疑，聽君之言，茅塞頓開。定陶非其底子，東郡纔是其根底，曹阿瞞必是棄定陶而去了！”忙命人調集諸將議事。

定陶乃是古城，夏商期間即有陶丘，春秋時定陶“扼菏、濟之要，據淮、徐、寧、衛、燕、趙之脊”，乃是中原計謀要地，號稱“天下當中”。高祖劉邦封彭越於梁國，定都定陶。光武複興後，定陶為濟陰郡治所。現在濟陰太守袁敘正在城中又懼又怒。

一番惡戰，曹軍大敗。

定陶城外，臧霸、徐盛等人埋伏半日，不見定陶守兵來追，隻得怏怏迴轉。這勾引守兵來追的主張是臧霸出的，可惜守兵謹慎，未能見效。臧霸等人隻得又大張旗鼓地迴轉到定陶城外，大起土木，製作營房，做悠長之計。

曹劉疆場間隔定陶隻六七十裡路，曹操步步阻擊，劉備也不敢猛追，怕再中了埋伏，步步為營，呈戰役隊形展開，是以行進速率極慢，且輕易頹廢，到中午隻走了二三十裡，臨時安營。按這個速率，入夜都不必然能到定陶。劉備有些躊躇，入夜當中，直麵堅城，透露於田野，不是個好的挑選。

史潛皺眉思考，點頭道：“不當。劉備狡計多端，安知不是用計賺我？還是死守定陶為上。”

終究來了！

次日淩晨，劉備出營佈陣，命徐盛度過浮橋摸索著攻城，城中並不反擊，隻是周到戍守。趙雲邏騎從彆處繞過濟水，回報定陶並無異動。

袁敘看了看史潛笑眯眯的模樣，心中暗恨，但也隻得啞忍下來。曹阿瞞！等吾脫困，看吾如何與你難堪！

此次入兗州作戰，劉備帶了趙雲折衝軍、呂虔討逆軍、牽招征虜軍、太史慈射聲軍、典韋摧鋒軍、劉猛陷陣軍六軍，除呂虔三千多人外，其他五軍都是兩千多，再加上耿奇武衛軍五百多人，盟軍臧霸三千人，合計一萬七千多人，連番惡戰，十二個軍司馬中，呂敬、張聰、範昂戰死，高甲失落，蔣欽、周泰、祖歆皆負傷不能再戰，現在全軍可戰之士不過八千多人，戰力折損得短長。與曹操之戰，能夠說是兩敗俱傷。但劉備是鉚足了勁，要抓緊這可貴的機遇不吝代價也要把曹操打倒，是以心中鬥誌果斷，對暗澹情勢並不在乎。