劉備長聲道：“呂奉先善戰無前，張孟卓深孚人望，孟德之患已深切臟腑，何來已去？袁本初自顧不暇，豈堪為援？君負隅頑抗，不過苟活一時，何能悠長？言儘於此，望君三思！”

在陳宮策動的同時，張邈、呂布從陳留北上，直撲曹操老巢鄄城。曹操入兗州前，東郡治地點濮陽，入兗州後，固然也進入州治昌邑，但首要以鄄城為根底。鄄城、廩丘、範縣、東阿構成的三角地區，背依黃河，南臨大澤，地盤肥饒，人丁浩繁，陣勢極佳，為曹操的交戰供應了有力了支撐。

呂布從心中也不認同成廉之計，責備成廉道：“休要胡言！我等舉兵討曹，乃仁義之師，當秋毫無犯，勿擾百姓。百姓見我與曹操截然清楚，必然簞食壺漿以迎我。豈可因小失大，失士民之心，沮州裡之望！”

呂軍本就兩萬餘人，新兵居多，而曹操所帶兵士足有一萬四五，富有精銳，加上城內曹兵，合起來並不比呂軍數量少，就算硬碰硬正麵搏殺，曹操也是隻強不弱，更加上現在以有默算偶然。呂軍大敗。

張邈派劉翊告荀彧道：“張太守、呂將軍來助曹使君擊陶謙，宜亟供其軍食。”欲棍騙城門。荀彧對張邈意向早有警悟，當即勒兵設備，並急召濮陽守將王朗。張邈、呂布猛攻鄄城，城堅，不能下。張邈遂廣散謊言：曹操為劉備、陶謙所破，敗亡於徐、兗之間。城中震恐。荀彧當機立斷，誅殺與張邈同謀欲叛者數十人，世人見荀彧平靜自如，又懾於其勇敢手腕，心中略安。

曹操遂急襲呂布、張邈。

曹操渡濮水、過句陽、經雷澤，度過瓠子河後，笑對諸將道：“呂布不能據濮水、雷澤、瓠子而邀我，而乃頓兵鄄城之野，仰對堅城，無險可守，吾破之必矣！”眾將皆奮發。

數日前，陳宮糾合部曲、徒附千餘人攻東阿。荀彧、程昱對陳宮的反跡已有發覺，程昱暗中奔赴東阿，與棗祗共同鎮守東阿，程昱乃是東阿人，威名素著，振臂一呼，應者雲集，陳宮大敗，狼狽北逃，渡河，入東武陽故鄉，再次招兵買馬。

呂布步將高順擔憂糧草題目，高順麵貌嚴肅，為人樸重明淨，說話坦直，固然不太討呂布喜好，但極有才氣，呂布也便予以容忍。

本年仲春，曹操因曹嵩之死而搏鬥徐土，動靜傳回兗州，兗州士族嘩然，陳宮因有大功於曹操，卻不得領兵，心中早有怨氣，遂與兗州處置中郎許汜、王楷暗害反叛，張邈之弟張超來往馳驅，穿針引線，遂與陳宮等定計，兩邊決定趁曹操雄師外出、州內空虛，陳宮起於內、張邈發於外，一舉顛覆東郡。