與此同時，王敦的軍隊已經逼近了建康。他的水軍戰船浩浩大蕩地行駛在江麵上，旗號飄蕩，軍威大振。王敦坐在旗艦上，望著火線的建康城，心中充滿了野心。他感覺本身已經掌控結局勢，隻要能夠撤除劉隗和刁協，便能夠掌控朝廷，成為東晉的實際統治者。

在祖逖病重期間，他仍然心繫軍事，親身監督營繕虎牢關，號令諸將構築堡壘。但是，工程還未完成，他便與世長辭。當時，豫州分野呈現了妖星，方士戴洋預言祖逖將在玄月歸天，曆陽人陳訓也說西北方向將有一名大將隕落。祖逖本身也曉得這應了星象，他抱著病體，長歎道：“我發憤要安定河北，可上天卻不保佑國度，恰好要奪走我的生命，我死以後，規複中原的大業另有甚麼但願呢？”不久以後，祖逖公然病逝，享年五十六歲。豫州的百姓們得知這個動靜後，哀思萬分，就像落空了本身的父母一樣。譙梁的百姓們還為他立了祠廟，以記念他的功勞。元帝下詔追贈祖逖為車騎將軍，並讓他的弟弟祖約代領豫州事件。但是，祖約並冇有安撫把握部下的才氣，導致士卒們紛繁離心。王敦得知祖逖的死訊後，喜出望外，他感覺今後天下再無敵手，因而決定起兵發難。

陶侃與戴淵商討後，決定采納表裡夾攻的戰略，對王敦的軍隊策動反擊。他們經心策劃了一場戰役，等候著最好的機會。

表文呈上以後，王敦便帶領著水陸各軍，從武昌解纜。宣城內史沈充，本就是王敦的親信，他回到吳興客籍後，招募了很多徒眾，起兵呼應王敦。王敦達到蕪湖後，任命沈充為多數督，督護東吳諸軍事，又上表列舉刁協的罪行，逼迫元帝將其誅殺。這一動靜傳到建康，頓時引發了軒然大波，全部都城都墮入了發急當中。

劉隗在淮陰也接到了元帝的聖旨，他固然才氣平淡，但此時也曉得局勢的嚴峻性。他倉猝清算兵馬，籌辦返回建康。但是，他的軍隊在行進過程中，卻碰到了一些困難。因為時候緊急，糧草的籌辦並不充沛，兵士們的士氣也有些降落。但劉隗還是強打著精力，鼓勵著兵士們的士氣，但願能夠儘快趕回都城，與王敦的叛軍決一死戰。

在這場戰役中，祖逖的壯誌未酬成為了人們心中的遺憾。他的英勇事蹟和愛國精力，鼓勵著先人不竭地為國度的繁華強大而儘力鬥爭。而郭璞的奧秘奇術和他在戰役中的表示，也成為了人們茶餘飯後的談資。