十三年，桓齮攻趙平陽，殺趙將扈輒，斬首十萬。王之河南。正月，彗星見東方。十月，桓齮攻趙。十四年，攻趙軍於平陽，取宜安，破之，殺其將軍。桓齮定平陽、武城。韓非使秦，秦用李斯謀，留非，非死雲陽。韓王請為臣。

二十三年，秦王複召王翦，彊起之，使將擊荊。取陳以南至平輿，虜荊王。秦王遊至郢陳。荊將項燕立昌平君為荊王，反秦於淮南。二十四年，王翦、蒙武攻荊，破荊軍，昌平君死，項燕遂他殺。

二十六年，齊王建與其相後勝出兵守其西界，不通秦。秦使將軍王賁從燕南攻齊，得齊王建。

十一年，王翦、桓齮、楊端和攻鄴，取九城。王翦攻閼與、橑楊，皆併爲一軍。翦將十八日，軍歸鬥食以下，什推二人蔘軍取鄴安陽，桓齮將。十二年，文信侯不韋死，竊葬。其舍人臨者，晉人也逐出之；秦人六百石以上奪爵，遷；五百石以下不臨，遷，勿奪爵。自今以來，操國事不道如嫪毐、不韋者籍其門，視此。秋，複嫪毐舍人遷蜀者。當是之時，天下大旱，六月至八月乃雨。

大索，逐客，李斯上書說，乃止逐客令。李斯因說秦王，請先取韓以恐他國，於是使斯下韓。韓王患之。與韓非謀弱秦。大梁人尉繚來，說秦王曰：“以秦之彊，諸侯比方郡縣之君，臣但恐諸侯合從，翕而出不料，此乃智伯、夫差、湣王之以是亡也。原大王毋愛財物，賂其豪臣，以亂其謀，不過亡三十萬金，則諸侯可儘。”秦王從其計，見尉繚亢禮，衣服食飲與繚同。繚曰：“秦王為人，蜂準，長目，摯鳥膺，豺聲，少恩而虎狼心，居約易出人下，得誌亦輕食人。我布衣，然見我常身自下我。誠使秦王得誌於天下，天下皆為虜矣。不成與久遊。”乃亡去。秦王覺，固止，覺得秦國尉，卒用其戰略。而李斯用事。

二十二年，王賁攻魏，引河溝灌大梁，大梁城壞，其王請降，儘取其地。

二十年，燕太子丹患秦兵至國，恐，使荊軻刺秦王。秦王覺之，體解軻以徇，而使王翦、辛勝攻燕。燕、代出兵擊秦軍，秦軍破燕易水之西。二十一年，王賁攻。乃益發卒詣王翦軍，遂破燕太子軍，取燕薊城，得太子丹之首。燕王東收遼東而王之。王翦謝病老歸。新鄭反。昌平君徙於郢。大雨雪，深二尺五寸。