八月中，陳平獻計給劉邦道：“大王先敗於楚王之手，此時借項聲之刀，盜取蜀國、衡山之軍。其勢看似強大，實則是不堪一擊。漢國當中，降軍多過主力；兩處降營，民氣惶惑，多有不平者，每日參虎帳中逃脫者就稀有百人！如此下去，漢王的精力必定被這兩支降軍所管束，等魏國被滅以後，下一個不是秦國，而是大王您啊！”

聽得此言，劉邦驀地一驚，倉猝問道：“公可有計教我？”

在說這些話的時候，劉邦再也不像先前那麼衝動了，他終究明白陳平是一名甚麼樣的人。

看著劉邦的笑，陳平還是很安靜。他不在說話，因為該說的已經說了，隻剩下兩道挑選。

陳平此言，卻又如一盆涼水，劈臉蓋臉的一澆，將劉邦內心的騷動刹時澆冇了。陳平看著劉邦那變幻不定的神采，卻還是那般不急不緩的說來。

公元前202年七月至八月，漢王劉邦采取張良之策，以掩耳不及盜鈴之勢撤除了楚國的上柱國項聲，隨後囚蜀王曹鬆於南鄭、兵襲衡山王吳苪，吳苪客死漢國，張良孤身入蜀營勸降蜀國大將霍子期。

陳平撚鬚深思了一會，俄然昂首問道：“大王想如何措置曹鬆？”

劉邦一怔，遊移著開口：“如果曹鬆安於近況，孤能夠饒他不死！”

說到這，劉邦霍然開暢，忍不住執陳平之手衝動的說道：“劉邦得公，何其幸也！”

陳平一口氣說完，不覺也些口乾舌燥，他走至案邊，取水自飲。劉邦還在沉思陳平的話，腦海裡彷彿呈現了那一副波瀾壯闊的氣象！

陳平平淡的說道：“大王必須拿下蜀國以做根底，到當時候進可攻、退可守！公主國色天香，傾慕之人何止千萬？曹鬆一去，公主天然能夠再醮！”

兩次大敗，使得他囚困在漢中，每日還要受那項聲的監控，日夜思醉圖樂。

劉邦又回到本身的坐位上，雙手覆膝，悄悄聆聽。

劉邦沉默著點了點頭，陳平又說道：“安定蜀國，還須借勢蜀地世家的力量。現在蜀王在漢，大王何不借曹鬆之手，邀蜀地的族老邁臣入漢幫手？常言道，君往臣從，如果蜀王相邀，這些人不得不來。等他們來後，大王無妨一一訪問，然後承諾官職財帛，將這些人一一光複，等候機會一到，再撤除蜀王，到時候這些豪族一起建議，共擁大王為蜀主！大王便能夠名正言順的獲得蜀漢二地作為基業！”

劉邦神采不斷的變幻，長歎一聲道：“若曹鬆一死，不幸我那女兒豈不是年紀悄悄就要守寡？”