先帝創業未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此誠危急存亡之秋也。然侍衛之臣不懈於內，忠誌之士忘身於外者，蓋追先帝之殊遇，欲報之於陛下也。誠宜開張聖聽，以光先帝遺德，恢弘誌士之氣，不宜妄自陋劣，引喻失義，以塞忠諫之路也。

劉繇、王朗各據州郡，論安言計，動引賢人，群疑滿腹，眾難塞胸，今歲不戰，來歲不征，使孫策坐大，遂並江東，此臣之未解二也。

先帝深慮漢、賊不兩立，王業不偏安，故托臣以討賊也。以先帝之明，量臣之才，固知臣伐賊，才弱敵強也。然不伐賊，王業亦亡。惟坐而待亡，孰與伐之？是故托臣而弗疑也。臣受命之日，寢不安席，食不甘味。思惟北征。宜先入南。故蒲月渡瀘，深切不毛，並日而食；臣非不自惜也，顧王業不成得偏安於蜀都，故冒危難，以奉先帝之遺意也，而議者謂為非計。今賊適疲於西，又務於東，兵法乘勞，此進趨之時也。謹陳其事如左：

夫難平者，事也。昔先帝敗軍於楚，當此時，曹操拊手，謂天下以定。然後先帝東連吳越，西取巴蜀，舉兵北征，夏侯授首，此操之失計，而漢事將成也。然後吳更違盟，關羽毀敗，秭歸蹉跌，曹丕稱帝。凡事如是，難可逆見。臣鞠躬儘瘁，死而後已。至於成敗利鈍，非臣之明所能逆睹也。

因而喝酒樂甚，扣舷而歌之。歌曰：“桂棹兮蘭槳，擊空明兮溯流光。渺渺兮於懷，望美人兮天一方。”客有吹洞蕭者，倚歌而和之，其聲嗚嗚然：如怨如慕，如泣如訴；餘音嫋嫋，不斷如縷；舞幽壑之潛蛟，泣孤舟之嫠婦。

曹操智計，殊絕於人，其用兵也，彷彿孫、吳，然困於南陽，險於烏巢，危於祁連，逼於黎陽，幾得勝山，殆死潼關，然後偽定一時耳。況臣才弱，而欲以不危而定之，此臣之未解三也。曹操五攻昌霸不下，四越巢湖不成，任用李服而李服圖之，委任夏侯而夏侯敗亡，先帝每稱操為能，猶有此失，況臣駑下，何能必勝？此臣之未解四也。

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自臣到漢中，中間期年耳，然喪趙雲、陽群、馬玉、閻芝、丁立、白壽、劉郃、鄧銅等及曲長、屯將七十餘人，突將、無前、賨叟、青羌、散騎、武騎一千餘人。此皆數十年以內所糾合四方之精銳，非一州之統統；若複數年，則損三分之二也，當何故圖敵？此臣之未解五也。