日軍津浦線主力南攻不成，遂竄改戰略，由少壯派甲士板垣征四郎、磯穀廉介率2個師團詭計會師台兒莊。日軍一旦在台兒莊到手，便可策應津浦路南端日軍守勢，一舉拿下徐州。板垣、磯穀兩師團，是日軍精銳之師，此次打擊，來勢相稱凶悍，大有一舉圍殲中國軍隊之勢。日軍以七八萬兵力，在華北方麵第二軍司令官西尾壽造批示下，分兩路向台兒莊進發。一起為板垣第5師團，沿膠濟路西進，進逼臨沂；一起為磯穀的第10師團，該師團沿津浦路南下，直取台兒莊。中國軍隊為堵截日軍進步，在臨沂、滕縣同日軍產生了狠惡的戰役，揭開了台兒莊會戰的序幕。

4月3日，李宗仁下達總進犯令。第52軍、第85軍、第75軍在台兒莊四周向敵展開狠惡守勢。日軍拚力圖奪，占據大部分販子。中國軍隊展開街壘戰，逐次反擊，清除仇敵，奪回被日軍占據的販子。

磯穀師團見救濟有望，決定以死相拚，一個個殺紅了眼。gmd軍隊雖以5倍的兵力圍攻，並支出極大的傷亡代價，但竟難以將仇敵毀滅，戰役一時呈膠著狀況。

2、台兒莊核心戰

台兒莊戰役，曆經月餘，我軍斃傷日軍11984人，俘虜719人，緝獲大炮31門，裝甲汽車11輛，大小戰車8輛，輕重機槍1000餘挺，步槍10000餘支。

3月23日，日軍由棗莊南下，在台兒莊北側的康莊、泥溝地區與守軍鑒戒軍隊接戰。24日起，日軍幾次向台兒莊猛攻，多次攻入莊內。守軍第2個人軍固執抗擊，與日軍展開狠惡的爭奪戰。日軍猛攻3天3夜，才衝進城內。城內裡國守軍同日寇展開了狠惡的巷戰。固然日軍占有了全莊的三分之二，但死守在南關一帶的中國守軍至死不退，死守陣地，目標是為了外線軍隊完成對日軍的反包抄。這是李宗仁早已製定好的作戰打算，以部分兵力死守台兒莊，守軍儘量拖住仇敵，以便莊外的雄師將日寇團團圍住，來個甕中捉鱉。