政治部長陳誠指導無方，由一級大將降為二級大將；

第99軍軍長傅仲芳罷免查辦；

1939年11月，日軍為堵截桂越國際交通線，迫使百姓黨當局投降,派第五師團、台灣混成旅團及水兵陸戰隊共3萬餘人於15、16兩日在欽州灣多處登岸，占據防城、欽州後向北＃＃＃，24日占據南寧，扼守核心岑嶺隘和崑崙關兩個計謀據點，堵截了桂越交通線，對百姓黨當局形成了嚴峻威脅。因而蔣介石從四川、湖北、湖南、廣東等省調軍隊入桂，連同廣西兩個軍共約20餘萬人，想趁日軍安身未穩一舉把它毀滅。遂命桂林行營主任白崇禧批示桂南會戰，派陳誠、李濟深為監軍。12月28日，百姓黨軍向日軍建議反攻，戰線環抱南寧數百裡，主疆場在崑崙關。守崑崙關日軍為第五師團一部，攻關的百姓黨軍以杜聿明第五軍為主力。戰役非常狠惡，相互傷亡慘痛，第五軍經10多天苦戰，至31日攻破天險崑崙關。毀滅日軍4000餘人，擊斃日少將旅團長中村正雄，獲得了抗戰以來中國軍隊攻堅戰的嚴峻勝利。

扶桑級：扶桑號、山城號

1940年1月中旬，日軍從廣東抽調第十八師團和近衛混成旅團約1.5萬人從欽州登岸聲援桂南日軍。下旬，日軍停止反攻，經永淳繞襲賓陽，百姓黨軍腹背受敵，放棄崑崙關等地。2月下旬，桂南會戰結束。日軍為製止遭到百姓黨軍的再次打擊，主動放棄崑崙關、賓陽、上林、武鳴等地，將軍隊撤回南寧，收縮戰線，築壕恪守南寧市及近郊。直到1940年10月，日軍才撤離南寧,移駐越南北部。日軍第一次入侵廣西用時1年，擾及桂南和欽州地區23個縣，殛斃大眾11147人，傷2161人，失落3986人，公私財產喪失450億元國幣。

部屬台灣旅團：旅團長鹽田定七少將

參戰單位

11月15日，日軍在欽州灣龍門港登岸，衝破守軍第一線防備陣地，24日攻占南寧。日軍主力旋北上，前後攻占岑嶺隘、崑崙關；一部兵力西進，12月21日陷龍州，截斷桂越國際交通線。百姓當局軍事委員會委員長蔣介石決計光複南寧，前後集結14個師、100架飛機，由桂林行營主任白崇禧批示，分兵三路反攻南寧。12月18日，中國軍隊建議進犯。北路軍主力第5軍由杜聿明批示，在炮火保護下以戰車指導步兵向崑崙關正麵建議進犯,另以一部兵力迂迴崑崙關側後,前後篡奪崑崙關日軍前沿陣地及五塘、六塘等地。中國空軍出動援助空中軍隊作戰。東、西路軍亦前後彆離向欽縣、龍州、岑嶺隘等地建議進犯。在中國軍隊打擊下，龍州日軍被迫放棄該地，回援南寧。駐南寧日軍第5師第21旅馳援崑崙關。