在得知曹操占有全部兗州以後，為了毀滅袁紹的盟友曹操，袁術聯同朝廷任命的兗州刺史金尚揮軍進犯兗州。

在王允、呂布等人奧妙策劃籌辦刺殺董卓的時候，初平三年（192年）四月，青州黃巾軍百餘萬人向兗州進擊，隨後就是攻陷任城（今山東濟寧），並殺任城相鄭遂。緊接著，青州黃巾軍又在東平（今山東東平）四周，大破前來彈壓的官軍，隨後，青州黃巾軍向壽張（今山東東平西南）一帶挪動。

董昭字公仁，濟陰定陶（今山東定陶）人。曹魏初年的謀士、大臣。原仕袁紹，多有功績，因受讒言而分開，成為張楊的謀士，後隨張楊驅逐漢獻帝，被拜為議郎。董昭建議曹操將漢獻帝遷往許昌，今後成為曹操的謀士，深受曹操信賴。厥後，在董昭的建議下，曹操加九錫，成為魏公、魏王。曹丕、曹叡在朝期間，董昭也多有運營，官至司徒，封樂平侯。

與曹操素相和睦的濟北相鮑信也死力保舉曹操。因而兗治中萬潛與鮑信親至東郡驅逐曹操出任兗州牧。曹操進入兗州後，當即與鮑信聯軍堵擊青州黃巾軍於壽張（今山東東平西南）東郊，兩軍展開苦戰，黃巾軍久經戰陣，兵皆精乾，陣斬鮑信，曹操身先士率，鼓勵將士，顛末日夜苦戰，終究將青州黃巾趕出奉張。當年玄月，曹操率軍追擊，在濟北一帶將青州黃巾軍全數擊潰。

不過，在此戰中濟北相鮑信在與黃巾軍大戰之時，曹操對落入險境的鮑信遲遲不援，最後使得鮑信被黃巾軍殺死！而這一幕正被陳宮以及兗州的士族們看到眼中，不久以後，陳宮就是分開了曹操，兗州士族也是與曹操離心離德！

黃門侍郎鐘繇就是對著李傕、郭汜等人說道：“方今豪傑並起，各地矯命*，現在唯有曹操占有的兗州還是順服朝廷的，固然有點言不由衷，不過這不恰是您所但願的嗎？！”隨後，李傕、郭汜等人就是同意了鐘繇的定見，不過，還是解除金尚為兗州刺史，然後就是派鐘繇作為朝廷的使者前去兗州！

固然鮑信的戰略不錯，但是這兗州刺史劉岱倒是冇有采取，而是對峙率雄師與黃巾軍決鬥，果不出鮑信所料，最後被黃巾軍打敗，就是連劉岱本人也是被黃巾軍殺死了！

袁術屯軍於封丘，隨後又有黑山賊的餘部以及匈奴於扶羅等助戰，與曹操戰於匡亭，但是大敗。袁術退保雍丘，南迴壽春，守將陳瑀不讓其入城，袁術退守陰陵，調集軍隊進犯陳瑀，陳瑀逃回下邳。