大業十一年，叛逆兵李子通部一萬來人，也從長白山達到淮南，和杜伏威部結合。伏威選軍中懦夫養為假子，凡三十餘人，以王雄誕、闞稜最為強勇。不久，李子通行刺杜伏威，派兵攻擊他。杜伏威受了重傷，掉上馬來，王雄誕揹負他逃到蘆葦叢中，彙集散兵，重整旗鼓。隋將來整乘機打擊，黃花輪一戰，杜伏威大敗，又被重創。部將西門君儀的老婆王氏，勇而多力，揹負伏威逃脫。王雄誕率懦夫十餘人隨行保衛，與隋兵力戰，才得脫臉。兵敗的杜伏威彙集餘兵得八千人，在鹽城毀滅了隋將公孫上哲的軍隊。

另一人杜伏威，齊州章丘人。少時落拓不羈，不事出產，家道極其貧苦。他與臨濟人輔公祏為刎頸之交。輔公祏姑家以牧羊為業，輔公祏多次公開送羊給伏威。輔公祏姑家是以告發他們盜竊的事，官府訪拿很急，伏威與公祏便流亡在外，聚眾叛逆。這時伏威才十六歲。杜伏威是一個很英勇的青年，每次戰役，“出則居前，入則殿後”。以是部眾都很佩服他，推他做首級。

當時山東王薄、左君行等起首叛逆於長白山。大業九年（613），杜伏威率眾往投左君行，冇有獲得左君行的正視，便分開長白山南下，展傳達到淮南，自稱將軍。當時下邳有苗海潮部叛逆兵，杜伏威派輔公祏前去對海潮說：“今同苦隋政，各興大義，力分勢弱，常恐見擒，何分歧覺得強，則不患隋軍相製。若公能為主，吾當敬從，自揆不堪，可來服從，不則一戰以決雄雌。”海潮不敢抗，便率眾歸附伏威。接著，江都留守派校尉宋顥領兵進犯伏威，伏威佯為敗走，將隋軍誘入蘆葦叢中，順風放火，使墮入池沼中的隋軍全數燒死。海陵義兵首級趙破陳傳聞杜伏威兵少，有些輕視他，派人要求伏威歸順疇昔。杜伏威叫輔公祏領兵在外待變，本身帶了十來小我抬著牛酒去見趙破陳，破陳很歡暢，把杜伏威請進營帳中，調集統統頭領，縱酒高歌。杜伏威俄然在席上殺死了趙破陳，在坐的人惶恐不及，杜伏威又殺了幾十小我，接著輔公祏的兵及時趕到，他們便把趙破陳的部眾歸併過來，共有幾萬人，權勢更強了。

大業十三年，南巡中的楊廣派右禦衛將軍陳稜以精兵打擊杜伏威，時杜伏威屯*，率眾抵抗。陳稜閉壁不戰，杜伏威就送他一身婦人衣服，稱他為“陳姥”，以此激憤隋軍。陳稜公然出戰，杜伏威揮軍奮擊，衝進敵陣中，把隋軍打得大敗，陳稜狼狽逃竄了。