曹操軍有北方兵十五六萬，荊州降兵七八萬，號稱八十萬，兵力占絕對上風。但曹操軍有很多缺點：（一）荊州兵被迫投降，軍心擺盪，而水戰首要依托荊州兵；（二）北方兵不風俗南邊水土，戰役力減弱；（三）曹操軍火線不穩固，特彆是馬超、韓遂等軍盤據關西，威脅許昌。這些都是軍事上的缺點；（四）朝官中有很多士族反對曹操。曹操將攻荊州，臨行前殺擁漢大名士孔融請願。這是政治上的缺點。曹操軍存在著這很多缺點，隻宜速勝，不能耐久。剛巧劉琮投降，曹操不戰大勝，滋長了驕慢心，覺得本身強大必勝，孫權，起碼是孫權的部下，必然會來投降，軍事擺設上透露了可敗的空地。孫權地小兵寡，精兵不過三萬人，更不能耐久。劉備合劉琦兵不過二萬，不力戰就冇有活路。在大敵曹操軍的壓力下，孫權劉備結成了安穩的（天然是臨時的）聯盟。二○八年，周瑜進軍到赤壁（湖北嘉魚縣），用火攻法大破曹操軍。曹操不敢再戰，率殘軍逃回北方。

士族停滯著曹操代漢做天子，與其說是為了擁漢，無寧說是向曹操互換仕進特權。遼東盤據者公孫度要亡定名流王烈仕進，王烈不肯意，“為商賈以自穢”，公孫度也就不逼迫他了。士族看商賈是穢人，毫不答應商賈和普通基層豪強插手政權。曹操用人，“不拘寒微”，這天然要引發士族的不安。赤壁戰前，魯肅勸孫權抗曹操，說，象我魯肅如許的人，投降了曹操，他會把我歸還本鄉，評品品級，給個小吏做，漸漸升遷做州郡官。曹操得荊州，令韓嵩評品荊州士人好壞。東漢末年，士人分品仕進，彷彿已成常例。二二○年，曹***子曹丕繼王位。曹丕服從擁曹派士族陳群的建議，明令規定九品官人法，各州設大中正官，各郡縣設小中正官，評品本州本郡本縣士人的品級。做大小中正官的人天然是初級士族和一些中級士族，他們薦舉仕進的人，天然也是初級中級士族。寒微人被排擯不能入品，初級士族隻能列鄙品德。曹丕和初級中級士族停止了互換，今後不再有擁漢派。當年，曹丕打消漢獻帝的天子名號，用禪讓的體例自稱魏天子（魏文帝）。